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HYPERLINK /article.aspx?titleid=jrj\o 浅谈我国上市公司发行可转换债券过程中存在的问题与对策罗桂玉 陈 洁 浅谈我国上市公司发行可转换债券过程中存在的问题与对策 罗桂玉 陈 洁 摘 要:可转换债券因其具有筹资成本低,能降低企业财务风险,增加企业资本结构,稳定股价等优点,已成为我国上市公司重要的筹资工具,文章对我国上市公司发行可转换债券过程中存在的问题进行了分析并提出了合理化建议。 　　关键词:可转换债券 发行 问题 建议 　　 　　一、我国上市公司发行可转换债券存在的问题 　　(一)缺乏足够的风险意识 　　我国目前已发行可转换债券的上市公司将可转换债券发行规模定得很大,主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显,没有还本的打算。这些公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品。实际上这是上市公司对可转换债券的一种片面理解,是缺乏对其风险防范的一种典型表现。公司一旦发行可转换债券,就会面临诸如利率风险、回售风险、股价下跌风险、转股失败风险等。这些公司大多不是从改善公司的资本结构,降低融资成本出发,而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定,将可转换债券融资看作免费的圈钱手段,没有意识到若股价下跌导致转股失败,将付出惨重的代价,没有充分考虑其蕴涵的风险性。否则,虽然融资成功了,却有可能将公司拖下泥潭,这方面的教训是深刻的。 　　比如,日本八佰伴公司在上世纪80年代发行了374亿日元的可转换债券,碰上90年代股市暴跌,导致转股失败,名噪一时的八佰伴公司,因无力偿还可转换债券本息而宣告破产。同样,作为我国资本市场第一家采用可转换债券融资的上市公司——深宝安,在转股失败后,虽然偿还了债券本息,但宝安从此转人低谷,对其经营状况和财务状况有很大的负面影响。 　　(二)缺乏理性的发行动机 　　对于特定的公司在特定的融资目标下发行可转换债券是一种可行且恰当的选择。但许多公司一旦达到发行条件,就认为自己可以通过发行可转换债券进行融资,陷入急于发行可转换债券的误区,在发行动机上存在一些弊端。发行公司之所以选择这种融资方式,并非由于对可转换债券的理性选择,而是把可转换债券看成是股权融资的替代品,没有想到将来转股失败时可转换债券的债性。 　　此外,可转换债券在中国还缺乏品种创新,并不是所有达到发行可转换债券条件的上市公司都适合发行可转换债券的。公司利用可转换债券融资的必要条件是:公司应有未来股本扩张的实际需要;公司应适合于负债融资。监管当局的发行标准并不是发行可转换债券的公司的标准。上市公司绝不可只要符合《上市公司证券发行管理办法》规定的条件,就急于发行可转换债券,导致公司价值未能提高,甚至陷入财务危机。给公司带来负面影响。 　　(三)没有把握恰当得发行时机 　　一般而言,牛市时发行可转换债券对于上市公司的现有股东最为有利,可以获得溢价收益,在发行规模确定的情况下,可以获得更多的融资金额。但是牛市发行可转换债券,未来股价可能达不到牛市水平,造成转股失败,进而可能带来较大的财务压力。这种情况在20世纪90年代的日本非常突出,我国的深宝安可转换债券的发行就是如此。当市场处于熊市时,发行可转换债券对投资者比较有利,因为股价上扬的空间非常大,但对于上市公司而言,由于低股价带来的筹资量较小,一般会觉得出让利益过大,不太情愿发行。因此,市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从经济周期底部走向复苏时最为有利。这时,市场利率比较低,股市也往往处于低迷阶段,上市公司可以以很低的利率发行可转换债券。当行情回升时,公司股票有可能大幅上扬,转股可以顺利实现,对投资者而言则存在很大的投资机会和获利空间。而我国可转换债券发行企业似乎并未意识到这一点。大部分上市公司没有很好地将可转换债券融资动机与公司的财务特征相结合,从而出现了只要符合条件就发行可转换债券的现象,发行公司往往把能否顺利融资放到第一位,而无暇或不愿顾及最佳的发行时机。 　　(四)条款设计存在误区 　　我国可转换债券条款设计中参照了国际的一些经验,但依然是一种较为原始的产品。虽然2003年以来发行的可转换债券在很多条款上都有了突破,如:递增利率、初始转股价的溢价比例下调等,但仍存在设计误区。主要体现在以下几个方面: 　　1.条款设计雷同。目前我国上市公司发行的可转换债券的条款设计均表现出较强的股性,上市公司往往视可转换债券为延期股权融资,忽略了可转换债券的债性。从回售、赎回和转换价格项下修正条款的设计本意看,主动权均在上市公司之手,主要保护了发行人的利益,对投资者利益的保护很不够,并没有达到发行人和投资人收益与风险的均衡和激励相容的目的。而且,即使对于一些保护上市公司自身的条款,如初始转股价、赎回条款、回售条款等,也是千篇一律