中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司.PDFVIP

中国国际金融股份有限公司 关于云南能源投资股份有限公司 本次重组摊薄即期回报 之 独立财务顾问核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任云南能源投资股 份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨 关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财 务顾问。云南能投拟向云南能投新能源投资开发有限公司购买的资产为马龙云能投新能 源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新 能源开发有限公司100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权。 根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发 布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次 重组相关的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及各方提供的资料，对本次重组是否摊薄即期回报及云南能投的相关措施进行了核查并 发表核查意见如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南能投2017 年度《审计报 告》（XYZH/2018KMA10131 ）及云南能投2018 年1~5 月未经审计的财务报告和信永中 和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告 （XYZH/2018KMA452 号），上市公 司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下： - 1 - 2018 年1~5 月 2017 年度 项目 交易前 备考数 交易前 备考数 归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,727.69 14,237.86 16,212.80 23,686.63 基本每股收益（元/股） 0.0847 0.2078 0.2904 0.3457 注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017 年1 月1 日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为以 2018 年5 月31 日作为评估基准日的评估值142,233.00 万元确定的交易价格 142,233.00 万元。本次交易对价股份的 发行价格为每股11.22 元（除息价），本次新增发行126,767,379 股，假设2017 年1 月1 日发行完毕，各期每股收益 用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。 根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升 上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同期比未出现重大波动， 且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。 二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股 收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可 能存在下降的风险。 本次重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补 措施，增强公司持续盈利能力： 1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力 对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风电产业 发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。本次收购的能 投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利能力。上市公司将依 托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的 盈利增长点、增强上市公司能源业务比重。同时，上市公司未来将根据