中国南车股份有限公司关于本次合并的换股实施公告.PDFVIP

证券代码：601766 （A 股） 股票简称：中国南车（A 股） 编号：临2015-057 证券代码： 1766 （H 股） 股票简称：中国南车（H 股） 中国南车股份有限公司 关于本次合并的换股实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“本公司”）与中国北 车股份有限公司（以下简称“中国北车”）合并（以下简称“本次合并”）已获得 中国证券监督管理委员会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股 份有限公司的批复》（证监许可[2015]748 号）核准。 2 、中国北车A 股股票已于2015 年5 月7 日起开始停牌。上海证券交易所 （以下简称“上交所”）将于2015 年5 月20 日对中国北车A 股股票予以摘牌， 中国北车股票终止上市。 3、本次合并的换股实施股权登记日为2015 年5 月20 日，换股实施股权登 记日收市后中国北车A 股股东持有的中国北车A 股股票将按照 1:1.10 的比例转 换为本公司A 股股票，即每 1 股中国北车A 股股票可换取 1.10 股中国南车A 股股票。 4 、中国北车A 股股票终止上市后，中国北车A 股股东在中国北车A 股股 票终止上市前尚未领取的现金红利拟继续委托中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司发放。 一、本次合并方案概要 中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心 1 谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北 车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体H 股换股股东发行中国南车H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上 市流通，中国北车的A 股股票和H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承 继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利与义务。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1 股中国北车A 股 股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车A 股股票，每1 股中国北车H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车H 股股票。上述换股比例系 由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价作 为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公 平协商而定。具体而言，中国南车A 股和H 股的市场参考价分别为5.63 元/股和 7.32 港元/股；中国北车A 股和H 股的市场参考价分别为5.92 元/股和7.21 港元/ 股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为5.63 元/股和7.32 港元/股，中国北车的A 股股票换 股价格和H 股股票换股价格分别确定为6.19 元/股和8.05 港元/股。 本次合并方案的详细情况请见中国南车2015 年4 月28 日刊登的《中国南车 股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》全文及相关文件， 并及时关注本公司发出的相关公告。 二、本次合并的换股实施安排 本次合并的换股实施股权登记日为2015 年5 月20 日，换股实施股权登记 日收市后中国北车A 股股东持有的中国北车A 股股票将按照 1:1.10 的比例转换 为中国南车A 股股票，即每 1 股中国北车A 股股票可换取 1.10 股中国南车A 股股票。 中国北车换股股东取得的中国南车A 股股票应当为整数，如其所持有的中 国北车A 股股票按换股比例可获得的中国南车A 股股票的数额不是整数，则按 照其小数点后尾数大小排序，每一位 A 股换股股东依次送一股，直至实际换股 2 数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放 的方式，直至实际换股数与计划发行股