北大医药股份有限公司关联交易管理制度.PDFVIP

北大医药股份有限公司 关联交易管理制度 （2018 年6 月29 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议通过，自公司股东大会审议批准后生效实施。） 第一章 总则 第一条 为保证北大医药股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件 以及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制 定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规等规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必 要时应当聘请专业评估师或财务顾问。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场 独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； 第 1 页 /共 12 页 （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。 第二章 关联方和关联关系 第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人或者其他组织； （三）由本制度第八条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜 的法人或者其他组织。 第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 第 2 页 /共 12 页 （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。 第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的