宁波韵升股份有限公司关于收购韵声（美国）公司股权的关联.PDFVIP

证券代码：600366 股票简称：G 韵升 编号：2006—013 宁波韵升股份有限公司 关于收购韵声(美国)公司股权的关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：宁波韵升股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与公 司的控股股东——韵升控股集团有限公司（以下简称“集团公司”）达成协议， 拟由本公司收购集团公司所持有的韵声(美国)公司( 以下简称“美国公司”)100% 的股权计 36 万股，收购价格为截止 2006 年 2 月 28 日经美国法定评估机构评估 的净资产计 56.85 万美元。 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过， 与该关联交易有利害关系的关联董事（竺韵德、杨齐、郭峻峰）已对该项议案的 表决进行了回避。 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要 是提高公司在海外市场的竞争能力，进一步推动公司持续健康的发展。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第五届董事 会第二次会议审议通过的与本公司控股股东之间，因收购美国公司所产生的关联 交易事项公告如下： 一、关联交易概述 2006 年 5 月 18 日，本公司与集团公司共同签署了《关于收购韵声(美国)公 司股权的协议》（以下简称“收购协议”）。 鉴于美国公司是本公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的规定，该事项构成公司的关联交易。本公司于 2006 年 5 月 18 日召 开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购韵声(美国)公司股权的议 案》，与该关联交易有利害关系的关联董事（竺韵德、杨齐、郭峻峰）已对该项 议案的表决进行了回避，公司非关联董事均同意本次关联交易，董事会表决一致 通过了本次关联交易，独立董事发表了独立意见。 按照 《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额符合公司董事会决定权限， 无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 韵升控股集团有限公司概况 韵升控股集团有限公司成立于 1992 年，是经宁波市工商行政管理局批准设 立的有限责任公司，目前的住所为宁波市江东区民安路 348 号，注册资本为 4.2 亿元，公司主营业务为项目投资。旗下拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和 参股企业，目前持有宁波韵升股份有限公司 52.14%的股权。 三、关联交易标的基本情况 韵声(美国)公司概况 （一）注册资本：36 万美元。 （二）注册 地：美国旧金山市 （三）业务范围：市场调研、合资合作项目的洽谈与联络、产品出口以及原 材料、设备进口等贸易业务。 （四）公司性质：有限责任公司 （五）成立日期：1995 年 11 月 25 日 最近一期财务状况：美国公司经审计的最近一年及最近一期主要财务数据如 下表所列： 单位：美元 项目 2006 年 2 月 28 日 2005 年 4 月 30 日 资产总额 2,705,056 6,051,675 负债总额 2,136,556 5,626,516 应收款项总额 1,797,845 5,395,426 净资产 568,500 425,159 主营业务收入 17,372,296 1