宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届监事会第十一次会议决.PDFVIP

证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-032 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一．监事会会议召开情况 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次 会议于2018 年4 月2 日在公司会议室召开。会议通知已于2018 年3 月16 日以 通讯的方式通知全体监事。会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。会议召开 符合《中华人民共和国公司法》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》及相关 法律、法规、规范性文件的有关规定。 二．监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》。 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴西爱西尔数控科技有限 公司（以下简称“西爱西尔”或“标的公司”）全体股东持有西爱西尔的100%股权 及江苏蓝创智能科技股份有限公司（以下简称“蓝创智能”或“标的公司”）全体 股东持有蓝创智能的 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。同时根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易涉及到发行股份购买资产且构 成上市公司重大资产重组，需要经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。 （二）逐项表决审议通过 《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 （一）交易方案概况 本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买西爱 西尔的100%股权和蓝创智能的100%股份，并募集配套资金，其中： 1.本公司拟向西爱西尔的全体股东购买其合计所持西爱西尔 100%的股权， 即：鲍斯股份拟向王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、宁波鲍斯东方产 业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲍斯东方”）等6 名股东以发行股 份及支付现金的方式购买其合计持有西爱西尔100%的股权。 2.本公司拟向蓝创智能的全体股东购买其合计所持蓝创智能 100%的股份， 即：鲍斯股份拟向黄红娟、无锡金茂惠山医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、 颜兴根、胡志刚、王丽红、顾希红、黄青蓝、章学燕、阙楹瑛、孙军兰、薛金花、 黄中庆、柳婷、姚久川、漆承恩、苏彦平、曾琳、上海乃义企业管理咨询有限公 司、陈楠淮、田小红、陈中、张棚花、郑新春、许金花、杭爱民、曹光炜、张爱 国、洪哲淞、董坚、张宏超、杨美芳、郑宁、王贵龙、李森梅、韩正辉、陈如记、 徐涛、袁立丽、尤小青、陈盛、项江豪、杨春钢、冯骥良、王禹、潘霞、李亮、 陈伟、石磊、汪士娟、邱惠华、吴慈平、徐劲松、盛应岳、徐百坤、张海洋、关 承启、姚珺玮、吴坚、北京伊德振华投资管理中心（有限合伙）、上海添橙投资 管理有限公司、上海业沣资产管理有限公司等61 名股东以发行股份及支付现金 的方式购买其合计持有蓝创智能100%的股份。 3.本公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5 名（含5 名）特定投资者 发行股份募集配套资金不超过51,573.29 万元（以下简称“本次非公开发行”），本 次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 73,592,575 股，不超过公司本次 交易实施前股本总额的20% ，并且不超过本次交易金额的100%。本次非公开发 行具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监 会核准的募集资金总额计算得出。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配 套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集 配套资金以发行股份及支付