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关于镇江市交通投资建设发展公司 二零一零年发行企业债券 之 法律意见书 江苏鼎豪律师事务所出具 二零一零年六月 江苏鼎豪律师事务所 关于镇江市交通投资建设发展公司 二零一零年发行企业债券的 法律意见书 致：镇江市交通投资建设发展公司 前言 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《企 业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场 发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号， 以下简称“7 号文” ）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债 券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号，以下简称“1134 号文” ）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 41 号，以下简称“41 号令” ）等有关规定，江苏鼎豪律师事务 所( 以下简称“本所”)受镇江市交通投资建设发展公司( 以下简称“公 司”或“发行人”)委托，作为发行人本期申请发行总额为十亿元人民币 的2010 年镇江市交通投资建设发展公司企业债券项目（以下简称“本 期债券发行” ）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规和 有关规定，对出具本法律意见书之前 已经发生或已存在的事实、相 关文件资料及证言进行了尽职调查与验证，包括但不限于涉及本期 2 债券发行的授权与批准、发行人作为企业债券发行人的主体资格、 企业债券发行的实质条件、募集说明书、承销协议、信用评级报告、 审计报告等文件、记录、资料，本所律师还对承担本期债券发行的 中介机构的资格进行了审查，以及就有关事项向发行人高级管理人 员和其他相关人员进行了必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 所有陈述真实可信。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具 的证明文件作为相关依据。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的或已存在的事实以 及本所律师对中国法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本期债券发行有关问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉 及会计、审计及信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，非经本 3 所书面同意，不得用作任何其他用途或目的。 本所同意将本法律意见书作为本期债券发行所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并愿意依法对此承担责任。 本所承诺：在任何时候未经发行人许可或同意，均不会向发行 人或与本次债券发行有关联的单位或机构以外的任何其他单位或机 构提供、披露、透露本法律意见书的全部或部分内容。 本所根据《证券法》第二十条以及 41 号令的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、本期债券发行的授权和批准 1、根据《镇江市交通投资建设发展公司章程》第十八条规定， 公司董事会于 2009 年 3 月 18 日就本期债券发行做出了《镇江市交 通投资建设发展公司董事会关于 2009 年企业债券发行与上市的决 议》1并由公司全体董事签字确认；根据 《镇江市交通投资建设发展 公司章程》第十一条规定，公司股东会为公司最高权力机构，享有 对发行公司债券等重大投融资项目作出决议的决定权。就本期债券 发行，公司股东会于 2009 年 3 月 18 日作出