亿城集团股份有限公司有关转让子公司秦皇岛天行九州股权.PDFVIP

证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-022 亿城集团股份有限公司 关于转让子公司秦皇岛天行九州股权的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 交易概述 为了加快公司资产周转速度，提高公司经营效率，2013 年6 月25 日，亿城 集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司控股子公司秦皇岛天行 九州旅游置业开发有限公司 （以下简称“秦皇岛天行九州”）与秦皇岛天行九州 现有小股东辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴 国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交 易对方”）签订 《股权转让框架协议》（以下简称“协议”、“本协议”），公司以 11143 万元向交易对方转让秦皇岛天行九州 30%股权；在约定期限内，公司有权 要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易 对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余 40%股权转让给交易对方或其指定 的其他法律主体，交易价格为14857 万元；此外，各方就秦皇岛天行九州偿还本 公司委托贷款的安排进行了约定。 截至2013 年5 月31 日, 秦皇岛天行九州经审计的净资产为26853.90 万元， 本次转让30%股权对应的净资产为8056.17 万元，经双方协议一致，秦皇岛天行 九州30%股权的交易价格为11143万元。未来如继续转让秦皇岛天行九州剩余40% 股权，该 40%股权对应的净资产为 10741.56 万元，双方协商一致确定转让价格 为14857 万元。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 2013 年6 月25 日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会 及表决情况为：参会有效表决票5 票，同意5 票。 本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 1 二、 交易对方基本情况 （一）公司名称：辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司 成立日期：2010 年10 月29 日 住所：辉南县团林镇团林村 企业性质：有限责任公司 法定代表人：李启东 注册资本：80 万元 实收资本：80 万元 主营业务：投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；企业策划；技术推广。 股东情况：北京鹏宇立信投资咨询有限公司持股80%，李启东持股20% 基本财务状况：2012 年营业收入为零，净利润为-1,230.32 元；截至 2012 年12 月31 日，资产总额为67,006,595.74 元，净资产为796,595.74 元 （未经 审计）。 （二）公司名称：北京瑞佳雅轩装饰有限公司 成立日期：2010 年11 月4 日 住所：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10 号2 栋400 室 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：赵玥 注册资本：80 万元 实收资本：80 万元 主营业务：专业承包；室内装饰工程设计；经济贸易咨询；投资咨询；销售 建筑材料。 股东情况：北京鹏宇立信投资咨询有限公司持股90%，赵玥持股10% 基本财务状况：2012 年营业收入为零，净利润为 1,135.34 元；截至 2012 年12 月31 日，资产总额为41,297,412.17 元，净资产为797,381.48 元 （未经 审计）。 三）公司名称：兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司 （ 成立日期：2010 年11 月17 日 住所：兴国县潋江镇背街2 号财政大楼1 号楼2 层 2 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：冯月明 注册资本：70 万元 实收资本：70 万元 主营业务：投资咨询、经济贸易咨询；投资管理；企业策划；技术推广服务。 股东情况：北京鹏宇立信投资咨询有限公司持股90%，冯月明持股10% 基本财务状况：2012 年营业收入为零，净利润