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浅析美国公司结构治理的模式 　　【摘 要】本文介绍了公司治理的一般理论和对美国公司制度。通过对美国公司制度组织框架演变的介绍以及董事会职能的评述，清晰呈现了美国公司治理结构的外部监督模式属性。 　　【关键词】公司治理；外部监督；董事会 　　中图分类号：F272.92 文献标识码：A 文章编号：1009-8283(2009)03-0236-02 　　 　　1 公司治理简介 　　公司治理(Corporate Governance)即指公司的决策、执行和监督机关的设置状况，以及公司机关权力与利益的分配、制衡和协调机制。另有学者认为：公司治理结构是一个法律制度体系，主要包括法律和公司单程规定的公司内部机构分权与制衡机制和法律规定的公司外部环境影响机制两部分。还有人认为：公司治理结构是指有关公司的控制权衙剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，是以建立合理制衡关系为目标的一种有效制度安排。还有学者认为：公司治理机制是指公司机关的配置及其相互关系，由于股份有限公司资产所有权与经营权的分离，如何在公司机关间分配权力，建立高效的激励和约束经营者机制，成为股份有限公司制度的核心内容。由于公司治理一词所包括的内容很多，对其概念从不同的角度会有不同的理解，目前最具有代表性的就是经济合作与发展组织 (OECD)于1999年推出的OECD公司治理原则.该 原则包括五个部分：1)公司治理框架应保护股东权利；2)应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东. 当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3)应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他 们开展积极的合作；4)应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况，经营状况，所有权结构，以及公司治理状况；5)董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责.而台湾有学者对此，只做了一个简单的定义为：公司治理即为公司权力之制衡，利润之均。 　　 　　2 公司治理理论渊源 　　公司治理理论是20世纪八十年代中期由英国学者R.Tricker 在其《Corportate Governance》一书中首先开始研究的；而在此前的1932年美国学者A.Berle 和 G.Means 出版的《现代公司和私有财产》中，就已经开始探讨美国公司治理制度，并提出：企业规模不断扩大和公司股权日益分散，股东拥有统治的地位将不再存在，所有权与经营权分离已经成为美国公司治理的基本特征。主张公司内部组织应将“股权”与“经营”分开，股东拥有公司的股权，以股权来体现公司主人的地位，而董事会负责经营管理工作。认为股东不一定具有管理公司的专业知识，而董事会负责经营管理工作，其成员有时不具有资金成立公司，董事会成员由经验丰富的企业管理精英组成，故有利使公司股东与董事间各取所长，各得其所。并提出公司治理的问题实际上由公司的控制权和所有权分离所产生，两者具有不同的利益。由于人性的弱点，不能认为经营者会选择以所有者的利益为目的而去经营公司，因此，公司治理的重点在于如何解决公司的控制者与所有者间利益均衡一致的问题。至此，如何让经营者在行使公司经营管理权的同时，使其不致于乱用经营权，如何使这种经营管理权的行使受到约束和控制，成为各国公司治理制度所需要解决的核心问题。 　　由于所有权与经营权的分离是现代企业的一个基本特征，而经营者作为公司代理人经营时，由于资产往往不是其本人的，而公司资产的损失，由所有股东承担，因此，经营者往往会以牺牲股东的利益来实现自己利益的最大化，导致所有者利益的损失，这种损失，被称为：代理成本。代理成本，又称代理人费用，是因管理阶层是公司的代理人而得名。主要包括两项开支，一是管理阶层要增加自己的收入，通常是争取提高工资、津贴、应酬费用、办公费用、交通费用、汽车、住房等。二是利用公司资源投入自己有间接利益的项目。也可称为关联交易。按照法律董事不能从事与本企业有关联交易的项目。但间接利益、附加价值则无法体现得到法律的制约。因此，各国公司治理制度中所实现的主要目标便集中体现在如何降低“代理成本”，这就需要设置适当的机制，通过以决策、执行、监督相互独立、相互制衡、相互协调等“三权分立”为原则的公司机制得以建立。具体有以下几种：(1)权力分立原则。即股东会、董事会、监督机构分别独立行使决策权、经营权、监督权。不受彼此非法干预。这实际上是借鉴了政治体制中所施行的“三权分立”。(2)权力制衡原则。具体表现在，股东会与董事会的制衡关系。股东有选举、决定董事报酬、对董事进行监督、对董事提起诉讼的权利。董事会向股东会汇报工作。但董事会在执行业务时有不受股东会非法决议的限制与干涉的权利。董事会与监事的制衡关系。监事对董事会的工作进行监督。可以对董事提出诉讼以制止董事会违法乱用权力。(3