晶心科技股份有限公司公司治理实务守则.PDFVIP

晶心科技股份有限公司 公司治理實務守則 第一章 總則 第一條 為建立良好之公司治理制度，本公司參照 「上市上櫃公司治理實務 守則」訂定本守則，以資遵循。 第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。 第三條 本公司應依 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活 動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評 估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。本公司宜建立獨立董事或監察人與 內部稽核主管間之溝通管道與機制。就內部控制制度缺失檢討定期與內部稽核人員座談，並應作成紀 錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。 本公司管理階層應重視內部稽核單位人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及 衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落 實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果， 本公司 應設置內部稽核人員之職務代理人。 第三條之一 本公司得設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高階主管負責督導，其應 具備公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事 宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。 三、製作董事會及股東會議事錄。 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、監察人 遵循法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。 1 第二章 保障股東權益 第四條 本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之 事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。 第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流 程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任 適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應 就各議題之進行酌予合理 之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及至少 一席監察人親自出席 ，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。 第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、 安全之前提下召開。 本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之 比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司於股東會採電子投票，宜避免提出臨時動議及原議案之修正；當年度選舉董事及監察人者，依公 司章程規定採用候選人提名制選舉 。 本公司就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。 本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。 第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議 方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、