北京市金杜律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司发行股.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于卧龙地产集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 专项法律意见书 致：卧龙地产集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“ 《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业 规则》(试行)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下 简称“本所”或“金杜”)受卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“卧龙地产”或“上市 公司”)委托，担任卧龙地产发行股份及支付现金购买陈默等 17 名交易对象合计 持有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136% 股权并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)项目的专项法律顾问。 2016 年 8 月 12 日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具上证公函 [2016]0957 号《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》( 以下简称“ 《问询 函》”)。本所就《问询函》提出的有关事实和法律问题进行了专项核查，现出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国( 以下简称“中 国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意 见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关 1 记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了 必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定 发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到上市公司、标的公司等本次交易有关各方的如 下保证： (一) 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函及证明； (二) 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致和相符。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法 律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及 资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供卧龙地产为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为卧龙地产对《问询函》的回复材料，随其他 材料一起上报。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 一、根据预案披露，陈默与林嘉喜于 2013 年 7 月合伙设立深圳墨非，并且在 标的公司设立后，陈默以出资额对价将部分股权转让予林嘉喜，在标的公司的 历次股权转让中，陈默与林嘉喜的股权转让具有同步性；2015 年 2 月，林嘉 喜将标的公司部分股权以出资额为对价转让予国墨联合、国墨天下；国墨天下 2 与深圳墨非为标的公司核心员工持股平台；林嘉喜的全资子公司国墨联合与国 墨天下商号相近。请结合上述情况，补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨 天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如不构成，请列出相反证据，请财务 顾问与律师进行核查并发表意见。( 《问询函》第1 项)