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浅析我国独立董事激励制度的完善 涂爽（1989-），女，重庆渝中区人， 西华大学工商管理学院，硕士研究生，主要研究方向： 上市公司运作理论与事务、企业战略管理。 李思漫（1989-），女，四川阆中人，西华大学工 商管理学院，硕士研宄生，主要研宄方向：财务管理 与内部控制。 王映?h （1988-），女，四川绵阳人，西华大学工 商管理学院，硕士，主要研宄方向：上市公司运作理 论与事务。 独立董事制度是英美法系公司监督权制度 的成熟产物，自2001年《关于上市公司建立独立董事 制度的指导意见》发布建立独立董事制度以来，该制 度在我国公司治理中的效果差强人意，缺乏有效、灵 活的激励制度是造成这种现象的主因。通过建立一套 合理的薪酬标准、长期的激励模式等制度，并在薪酬 激励的决定权上排除董事会及大股东的干扰，让公司 中小股东利益得到更好保护，从而实现合理的独立董 事薪酬制度。 关键词：独立董事；激励制度；薪酬激励；薪酬 委员会 根据规定，独立董事不能从公司主要股东或与公 司有重要关系的机构或人员处获得除了固定津贴外的 任何形式的经济利益。即独立董事的经济来源完全依 靠于董事会的制定和股东大会的通过。然而在我国， 由于企业管理水平不高、管理思想发展慢，这种规定 带来了诸多问题。目前我国上市公司独立董事的薪酬 激励机制己初步建立，但从已有的上市公司年报数据 来看，大多数设立独立董事的公司只是简单披露了每 年的薪酬支出，没有详细的支付标准，而且不同公司 的薪酬差别很大。 一、我国独立董事激励制度中存在的缺陷 目前，我国独立董事激励制度的薪酬激励基本采 用固定津贴和会议费模式。由于立法的模糊，以及制 度的不完善，使得独立董事的激励方面存在不少问题: 1、薪酬的数额。独立董事激励制度在薪酬问题上 的难点就是如何保持独立董事的独立性和积极性之间 的平衡。而独立董事薪酬标准的不统一，导致不同公 司发放的薪酬差异悬殊。若薪酬偏低，独立董事参与 公司事务的积极性就不高，履行职责的责任感就不强， 直接影响其对公司治理的有效性；若薪酬偏高，则独 立董事基于自身利益的考虑，容易向公司高层妥协， 做判断时患得患失，犹豫不决，从而降低独立董事的 “独立性”。 2、 薪酬的决定权。从审批程序来看，独立董事的 薪酬支付决定由公司董事会制定预案并报经股东大会 审议通过，但是在我国“一股独大”的股权结构下， 拥有独立董事薪酬决定权的公司董事会和股东大会几 乎由大股东持有掌控，因此独立董事与公司大股东将 出现经济上的制约，其相对于公司董事会的独立性会 出现限制和缺失。 3、 薪酬的形式。我国的独立董事激励制度的薪酬 形式过于单一，目前大多数企业的选择仍然是物质激 励，通过现金来支持。然而独立董事是典型的高知识 员工，这类员工的需求更多是社会尊重。自我价值等。 因此在薪酬设计上应当结合独立董事心理层面的因素 二、独立董事激励制度的价值探索 从独立董事这套制度本身的价值理念来探求，设 立独立董事，有利于改善公司的治理结构，形成有效 地制衡机制，防范和遏制内部控制人的问题，有助于 提高董事会决策的科学化和民主化，有利于维护公众 投资者的利益，实现公司价值与股东利益最大化。从 我国独立董事激励制度中存在的缺陷中，我们可以归 纳出以下三点完善我国独立董事激励制度的导向： 1、 激励性。完善与丰富我国的独立董事薪酬激励 制度，增加薪酬种类，设定薪酬标准，消除固定薪酬 制所带来激励性欠缺的弊病。独立董事积极向上的工 作态度是直接影响独立董事制度发挥应有效果的关键。 2、 独立性。独立董事激励制度一定要尽可能的排 除大股东以及董事会对独立董事的经济制约，使独立 董事真正的“独立”起来，发挥自己的监督制衡职能， 避免成为附庸。 3、 保护中小股东利益的趋向性。作为中小股东利 益的代表和发言人，独立董事应该积极地对中小股东 利益进行保护，在抑制控制股东滥用支配地位，特别 是监督和制止控制股东理由关联交易损害公司和股东 利益上发挥重要作用。在独立董事的激励制度设计中， 就应该引入公司中小股东的参与，让他们的意见更加 具有决定性。 三、我国独立董事制度完善的具体措施 1、确定合理的薪酬标准。“多劳多得，少劳少得” 是最公正，最公平也是最有效的薪酬标准的确定方法。 独立董事的薪酬激励可分为两部分：基本薪酬和绩效 薪酬，基本薪酬按照独立董事的职务以及在公司担任 独立董事的年薪而论；绩效薪酬则要根据独立董事在 公司工作的“质”与“量”而定，例如独立董事出席 董事会议的次数、提案的数量、对公司治理的积极作 用等。另外，独立董事的责任与风险而言，独立董事 一般同时任职于多家上市公司，较之公司内部的专职 董事，在其组合薪酬下所承担的风险相对较弱，因此， 独立董事的薪酬不应高于承担风险无法分散的专职董