中视传媒股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改 ....pdfVIP

中视传媒股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划 2007 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》［证监公司字（2007 ）28 号］（以下简称《通知》）。 根据《通知》要求和上海证监局的统一部署，中视传媒股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”或“中视传媒”）成立了以公司董事长为第一责任人的专项 工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的 原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、部门 规章，以及《中视传媒公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照《通 知》附件的要求，对公司治理情况进行自查，现将自查情况及整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 尚未建立股权激励机制。 尚需制订公司《控股股东行为规范条例》、《募集资金管理办法》、《对外担保 管理制度》，提交董事会审议通过，并报股东大会批准。 在公司董事、监事、高级管理人员相关法律法规培训方面，还需加大力度。 二、公司治理概况 良好的公司治理，是按照股东和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保 证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策 的重要依据，是提高公司信用的基础，是增强投资者及员工信心的必要条件。 中视传媒自上市以来，根据国家主管部门的有关指导意见，在公司治理结构 和制度建设方面开展了大量的工作。在公司治理的发展目标方面，公司努力促进 良好公司治理文化建设，包括推动与公司有关的治理结构、制度建设的完善工作， 建立对公司整体经营运作风险的监控机制，充分披露公司信息，努力做好投资者 关系管理工作等。 1 公司控股股东为中央电视台无锡太湖影视城，依法行使股东权力和义务，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 本公司的《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订》予以修改完善，并经公司股东大会批准。 公司股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规及各项规章制度，规 范运作。 公司经理层经董事会聘任，在董事会领导下能够忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益，已连续三年超额完成任期考核目标。 公司制定了一系列内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策和其他内部 工作程序严格、规范，及时对内部控制制度进行检查和评估，以保证内控制度的 完整、规范。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立，公司董事 会、监事会能够独立运作。公司关联交易程序合法，价格公允，并履行了信息披 露义务。 公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，严格按照有关规定真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 三、公司治理存在的问题及原因 1 、公司暂没有建立股权激励机制，尚未实施股权激励。公司股权激励机制 将根据国家相关规定进行。 2 、公司仍须不断加强公司治理相关制度建设，制订《控股股东行为规范条 例》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》。 3 、公司自上市以来，一直积极参加中国证监会、上海证券交易所、上海证 监局等有关部门组织的董监事、高管培训活动，但公司内部培训活动开展较少。 目前，随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董监事、高管的培训 工作也需要进一步加强，不仅要积极参加主管部门组织的相关培训，而且还要在 公司内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。 2 四、整改措施、整改时间及责任人 针对以上公司治理存在的问题，公司将按照有关规定进行整改： 1 、根据国家有关法律法规和相关政策规定，公司将尽快建立公司股权激励 机制和管理办法，不断完善考评和激励体系。责任人：董事长。 2 、立即制订《控股股东行为规范条例》、《募集资金管理办法》、《对外担保 管理制度》，及时提交公司董事会、股东大会审议。时间：2