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康师傅百事联盟股权置换案股权置换成本剖析 　　【摘　要】 2012年3月31日，康师傅控股有限公司(0322.HK)和百事公司(NYSE: PEP)宣布已完成交易，建立战略性饮料联盟。此联盟于2012年2月份获得了康师傅股东的批准，于3月29日获得中国政府监管机构的批准。两家饮料界的巨头联盟，究竟为何利益，两家成本如何？本文依托于康师傅饮品公司与百事公司（中国）股权置换，对两家企业并购中的成本进行分析，作为国内企业在并购中成本的估算提供参考。 　　【关键词】 股权置换 成本 直接成本 间接成本 　　随着国内企业并购热潮的来临，越来越多的企业选择使用并购来扩大自己的企业规模。但在诸多的国内企业并购案中，根据统计数字，国内并购的企业只有4%，并购后盈利。其余企业或并购后没有变化，或并购后企业亏损。通过对此次康师傅饮品与百事公司（中国）的股权置换事件，分析企业并购成本，尤其是对企业影响深远的间接成本。 　　1. 康师傅饮品公司的成本与利益 　　1.1直接成本与收益 　　英国金融时报的报导指出，百事中国的瓶装厂业务价值在6亿美元左右。康师傅饮品在此次联盟过程中，获得了百事公司（中国）24家瓶装厂，康师傅饮品控股则成为百事碳酸饮料的特许装瓶商，还获得了百事旗下的纯果乐、佳得乐等非碳酸饮料业务的分销和生产。而康师傅饮品本次付出的5%的股权价值5500万美元。 　　直接成本上看，康师傅饮品是大赚特赚，5%股权置换了11倍的资产，更重要的是只用5%就置换了国际型大企业的中国大部分资产及运营权。从直接成本来看，康师傅饮品不论在企业利润上和企业价值上，都获得了极大的收益。 　　1.2间接成本 　　优质股权换巨亏瓶装厂，售未来股权利益。康百联合，根据截至2011年6月30日，康师傅饮品控股资产净值约为11亿美元，2010年实现税后盈利2.63亿美元，康师傅付出了5500万美元的股权，在2015年10月底之前，百事将有权以现金认购康师傅饮品的额外15%股份；百事公司（中国）的24个瓶装厂因管理不善导致严重亏损，2011年和2012年原有的问题没有得到改善，加上康百联盟对百事运营产生的影响，预计2011年和2012年康师傅收购的24个瓶装厂产生的亏损会超过2009年和2010年的亏损（2009年亏损4550万美元、2010年亏损1.756亿美元）。 　　联盟后的瓶装厂及康师傅饮品人员的补偿金支出。在康师傅饮品与百事公司（中国）联盟后不久，百事各地灌装厂的员工就闹起了“维权事件”。依照康师傅饮品给百事员工的安置方法，预计康师傅饮品至今已经付给百事可乐24个瓶装厂近3万名员工余约3亿元的员工经济补偿金，同时加上康师傅公司为康师傅百事联盟成功，给康师傅员工的奖金已近2亿元。因康师傅百事联盟所付出已经近5亿元。另，康师傅承诺百事灌装厂的现有员工将获得为期两年的聘用保障，员工的岗位、薪酬、待遇等劳动合同条款将维持不变。距康师傅饮品承诺的2年内不做任何改变还有1年时间，2014年康师傅是否还会继续支付更多的补偿金，暂时无法计算。 　　合并后运营，或缺大量管理人才，产生大规模劳动纠纷。现康百联盟后，两个公司独立运营。如果独立运营，势必会有违康百联合的初衷，不能产生规模效应。康师傅势必会将康师傅饮品的管理模式带入百事公司、将康师傅的管理层派驻百事的瓶装厂。但康师傅于2011年开始一直在精简人力，本公司的管理人员尚不充足，如合并后要派驻至百事，势必会降低康师傅的管理水平。同时，康师傅员工进入百事，势必会产生百事员工的抵触，很容易再次爆发员工闹事，产生新的员工补偿金或罢工损失。 　　承担百事公司（中国）24各瓶装厂未来的亏损，影响康师傅饮品公司的业绩。百事可乐公司（中国）因管理不善导致2009年亏损4550万美元，2010年亏损至1.756亿美元。加上收购后的诸多不利因素，2012和2013年百事可乐注定会面临更大的亏损，而这两年的巨额，均要由康师傅饮品承担。同时，2014年康师傅正式接手百事的24个瓶装厂，是否会立刻扭亏为盈，还是个未知数。根据哈佛商学院的统计资料来看，并购后当年能够成功扭亏为盈的企业只占到并购总数的4%。根据这个数字，我们可以看到，康师傅面临的压力会很大。按照2010年的亏损数字来看，康师傅饮品至少要承担3年亏损，约5.1亿美元。这样就降低了康师傅公司的盈利能力。 　　运营百事产品，成功与否都承担风险。康师傅运营百事公司的产品，如果运营成功，将会为自己培养出强大的竞争对手冲击康师傅自己产品的销量；而在百事碳酸饮料部分，浓缩汁的成本占到了总成本的三分之一，而康师傅并没有浓缩汁的定价话语权。如果康师傅饮品运行百事产品失利，继续产生巨亏，会影响到公众对康师傅的认可，或会影响到康师傅自自有产品在市场中的地位。 　　2. 百事公司的成本与利益 　　2.1直接