IPO发行审核重点及其被否决案例分析教学讲义.ppt

MYAO\Joe Steven\Presentationppt 被否企业情况分析 （2）技术依赖 案例12 ，某企业，发行人与关联方之间关于知识产权 、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未 独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权 ，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附 加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项 目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以 及重大不利变化的风险。 被否企业情况分析 案例13 ，某企业，发行人在软件开发、技术服务领域 与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生 产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够， 独立性存在缺陷。 被否企业情况分析 （3）关联交易程序违规、定价不公允等 案例14， 某企业，2006 年发行人董事会决议同意下 属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发 行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该 子公司的经营情况和业绩非常好。该项决议未在提交 股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法149 条第1 款第4、5 项规定的情形。 被否企业情况分析 案例15 ，某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易： A：发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003 年1 月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。 B：2001 年发行人与控股股东签订了一个为期15 年，收入按五五比例分成的合作协议。2003 年双方签订《补充协议》，约定从2002 年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为12 年。上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。 C 以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定。 被否企业情况分析 （4）同业竞争问题 案例16 ，某企业，发行人通过其下属企业收购了某企 业40%以上股份，该项收购后发行人与控股股东之间 构成了严重的同业竞争，且该种竞争持续至今。本次 再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚 至亦未提出其实可行的解决方案， 存在发行人权益被 控股股东严重损害且尚未清除的情形，不符合有关规 定。 被否企业情况分析 （5）资金占用问题案例17 ，某企业，发行人实际控制人控制的6 家公司 频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠 缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关 规定。 （6）客户依赖问题案例18 ，某企业，发行人报告期内对国内三个大客户 的销售额合计占到销售总额的30%以上，逐年上升且 升幅非常大，对上述主要客户存在重大依赖。 被否企业情况分析 3、财务与会计问题 （1）财务资料真实性存疑 案例19 ，某企业，发行人申报材料存在以下问题： 发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005 年才整体变更设立的，在2004 年股份公司尚未设立；2004-2006 年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004 年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。 被否企业情况分析 （2）会计处理不符合会计准则规定 案例20， 某企业，发行人以2003 年基准地价作为依 据计算2006 年土地使用权价值， 在2006 年转回2001 年已计提的土地使用权减值准备578 万元。根据本次 发行申请材料，该减值准备转回依据2003 年地价，说 明土地使用权价值在2003 年已经恢复，转回却在2006 年进行。上述会计处理不符合2006 年适用的《企业会 计准则——无形资产》第17 条的规定。 被否企业情况分析 （3）业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益 案例21 ，某企业，报告期内非经常性损益占净利润比 重持续较大，其主要内容为各种形式的政府补贴。由 于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占 净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人 补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下 降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利 能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。 被否企业情况分析 （4）发行人存在较大经营风险和财务风险 案例22 ，某企业，截至2006 年末，公司资产负债率 为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51 ，总负债 26445 万元，其中流动负债21070 万元，且公司自有 土地使用权已全部