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对公司法定资本制度的重思 　　摘要本文对中国和美国公司法定资本制度的构成和改革进行了阐述和对比。并以此为出发点,对法定资本制的内涵和理论基础进行反思,从而提出公司资本制度的改革应当以凸显公司资本的经营功能为目标,实现规范公司资本规则的性质由强制性向任意性的转变。 　　关键词法定资本制法定资本声明资本票面价值 　　中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)06-018-02 　　 　　一、法定资本制的理论渊源 　　 　　为什么法律对公司资本制度如此关注?在现代公司制企业中,股东仅以出资额为限承担有限责任,公司以其财产独立承担责任。股东的出资作为公司成立时的原始资本一定程度上决定了公司的资产规模,从而影响债权人债权的实现。然而,作为独立的经济人,股东对公司资本也有自己的利益。这种利益往往与债权人的愿望相反。①如此,便产生了公司股东和债权人之间的利益冲突。 　　同时,公司作为一个自身无生命的实体,其意思形成、财产经营均由股东和管理者控制。股东和管理者却具有机会主义倾向,他们对公司所承担的忠实义务和注意义务如果仅作为道德约束在个人利益的诱使下则显然显得苍白无力。股东抽空公司资本、利用公司欺诈等现象不可避免。 　　基于股东有限责任给债权人带来的以上风险,为平衡法益,在传统信用安全理论及大陆法系社会本位立法理念的指导下,法律强制性要求股