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关于有限合伙企业纳入合并报表范围探析 　　摘要：自 2007 年新修订的《合伙企业法》首次肯定「有限合伙企业」这一企业形式后，有限合伙型的股权投资基金快速发展，并迅速超过公司制股权投资基金，而有限合伙型的股权投资基金属于有限合伙企业中目前比较主流的形式。因此对于投资的有限合伙企业是否纳入企业的合并报表范围成为了一个重点关注的领域，而有限合伙企业是一种典型的合伙形式，它为有限合伙人提供有限责任保护，由于普通合伙人和有限合伙人的权利和义务存在不同，与一般意义上企业合并报表范围存在一定的特殊性，因此本文将基于实质控制四要素基础上探讨关于有限合伙型企业纳入合并报表范围的考量。 　　关键词：有限合伙企业；纳入；合并报表；范围 　　自 2007 年新修订的《合伙企业法》首次肯定「有限合伙企业」这一企业形式后，有限合伙型的股权投资基金快速发展，并迅速超过公司制股权投资基金。由于有限合伙企业在税务负担、管理机制、分配机制等方面表现具有较为明显的灵活性和优越性，在企业投资时有限合伙企业被广泛的使用，因此伴随着越来越多的企业投资有限合伙企业，对投资的有限合伙制企业是否纳入企业合并报表范围就显得尤为重要。 　　有限合伙企业是否纳入合并报表的核心在于控制权的判断，根据 33 号准则第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。将相关的事实和情况运用在有限合伙企业中则主要包括： 　　1.有限合伙企业设立的目的； 　　2.有限合伙企业的相关活动以及合伙人如何对相关活动做出决策； 　　3.合伙人享有的权利是否使其目前有能力主导有限合伙企业的相关活动； 　　4.合伙人是否通过参与有限合伙企业的经营管理活动获得可变回报； 　　5.合伙人是否有能力运用对有限合伙企业的权力影响其回报金额； 　　6.合伙人之间以及与他方的关系。 　　有限合伙企业是否合并报表实质上是关于有限合伙控制权的判断，即 GP 或 LP 在何种情况下构成对有限合伙企业的控制。上述六条因素中，其中影?投资的有限合伙企业是否纳入合并报表范围的关键条款是第三条、第四条、第五条和第六条。因此下面笔者将重点从这四个因素的角度分析有限合伙企业的实质控制权。 　　（一）投资方拥有对被投资方的权力，即谁在有限合伙企业中拥有权力，能否主导有限合伙企业的主要经营活动。 　　权力源于现时权利，通常情况下，投资方通过表决权或类似权利获得主导被投资方相关活动的现时权利。所以一般情况下权力的评估比较容易，即持有被投资方多数表决权的投资方在被投资方中拥有权力。 　　但由于有限合伙企业在法律属性和协议约定上的特殊性，在评估谁拥有有限合伙企业权力时需要综合考虑。首先是合伙人法律属性，《合伙企业法》第六十七条规定：有限合伙企业由 GP 执行合伙事务。同时，第六十八条规定：LP 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此在法律层面合伙企业的经营管理权是赋予 GP，仅保留 LP 对经营管理事务的建议权。但从实务层面来看，法律层面的 GP 身份并不能保证其执行合伙事务人地位（存在多 GP 情况之下更明显），而合伙人之间的协议约定经常将执行合伙事务权限进行他项分配，有的会分配至劣后级 LP。协议约定方面主要会影响判断是否拥有权力的主要有是否赋予重大事项决策权，如投资一票否决权，GP 推荐权；直接与 GP 达成一致行动协议约定等。如果存在以上描述的协议约定情况时，通常会认定劣后级 LP 拥有有限合伙企业的权力。 　　另外在考虑表决权因素还需要综合考虑以下的一些因素：任免和更换基金管理人（执行合伙人）的难度、投资委员会的构成和任免权、合伙人大会或投资委员会通过重要事项所需的表决权比例、区分实质性权利和保护性权利等。综合评估后确定谁在有限合伙企业中拥有权力。 　　（二）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，即谁享有可变回报。 　　根据企业会计准则33 号第十七条规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。 　　在有限合伙企业中 GP 和劣后级 LP 可获得可变回报。其中，GP 获取回报的形式主要有两种：浮动管理费（一般是基金规模的 1%-3%）和业绩分成。从回报的效果看，浮动管理费给GP带来的经济回报显著小于后者。所以有限合伙企业的 GP 通常以业绩分成的形式参与基金的管理和运营。因此业绩分成（超额收益分享）在 GP 和劣后级 LP 间的分配占比成为判断谁在有限合伙企业享有可变回报的关键。 　　在实务中的一般情况下，GP 和劣后级 LP 约定的超额收益分享比例为 2：8，而根据IFRS 10的规定，一般享有的可变回报占总回报超过30%的纳入合并范围，低于20%的不纳入合并范围，20%-30%之间根据具体情况判断。所以