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国际商事仲裁协议订立时语言问题与对策分析 　　 【摘 要】国际商事仲裁协议是仲裁的基石，有效的仲裁协议具有强制执行效力，并排除法院管辖。但是在实践中，当事人订立的仲裁协议常常发生歧义或约定不明。为了避免或解决这些语言上的问题，应尽可能采用示范文本，熟悉相关法律，并于争议发生后积极寻求救济。 　　 【关键词】国际商事仲裁协议；语言问题；对策 　　 　　 国际商事仲裁协议是指国际商事关系的当事人将他们之间已经发生或者将来可能发生的国际商事争议约定交付仲裁解决的一种书面协议。国际商事仲裁协议有两种主要表现形式：合同中的仲裁条款和专门的仲裁协议书。此外，其他书面文件也可以表明仲裁协议的存在。仲裁协议是仲裁的基石，有效的仲裁协议具有强制执行效力，并排除法院管辖。但是在实践中，当事人订立的仲裁协议常常发生歧义或约定不明，究其原因，仲裁协议本身存在的语言问题不容忽视。本文旨在对此进行探讨，以期避免将来补充协议和仲裁协议效力认定的麻烦。 　　 一、国际商事仲裁协议订立时的语言问题 　　 1．仲裁机构或仲裁庭名称的准确使用问题。我国最高人民法院于1996年答复广东省高级人民法院的请示中，当事人在合同中约定发生纠纷到中国国际贸易促进委员会进行仲裁。由于中国国际贸易促进委员会不是仲裁机构，当事人对仲裁机构又达不成新的补充协议，最高人民法院按《仲裁法》第18条的规定认为该仲裁协议无效。若当事人约定在广东省贸易促进委员会仲裁，由于广东省贸易促进委员会也不是仲裁机构，对于这样的仲裁协议，如果当事人不能就仲裁机构达成新的协议，最高人民法院也认为仲裁协议无效。 　　 2．仲裁协议遗漏仲裁机构的问题。最高人民法院关于德国旭普林国际有限责任公司与无锡沃可通用工程橡胶有限公司申请确认仲裁协议效力一案的请示的复函中指出，本案当事人在合同中约定了仲裁条款“Arbitration：ICC Rules，Shanghai shall apply”。本案所涉仲裁条款从字面上看，虽然有明确的仲裁的意思表示、仲裁规则和仲裁地点，但并没有明确指出仲裁机构。因此，应当认定该仲裁条款无效。 　　 3．简称或缩略语的使用问题。中国国际贸易促进委员会于1994年成为国际商会的国家会员后，中国国际商会的名称同时启用。与此相适应，经中国国际商会批准，自2000年10月1日起，中国国际经济贸易仲裁委员会在使用CIETAC名称的同时，启用“中国国际商会仲裁院”的名称。若当事人在合同中约定中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁时使用“中国贸仲”这一简称，大概对仲裁协议的效力影响不大，因为这一简称不仅常用而且不会引起歧义。但是，在一个租船合同中写明“G/A arbitration if any to be settled in HongKong with English law to apply”，而合同中又没有对缩略语G/A进行详尽的解释，当事人可能对其效力引起争议。 　　 4．模糊语言的使用问题。订立仲裁协议是非常严谨的工作，只能使用规范词语，不得使用不定词，如大约、相关、或者、若干等模糊词语。这方面最典型的案例是中化国际石油（巴哈马）有限公司诉海南昌盛石油开发有限公司购销合同关于仲裁条款效力的纠纷案，该案中，作为仲裁协议的合同第15条规定：“买卖双方在产生与该合同有关的分歧、争议时，应本着友好协商的原则共同协调解决。如果协调无效，应提交中国相关的国际贸易仲裁机构，根据相应的规则和程序进行仲裁。”海口市中级人民法院、海南省高级人民法院均认为，本案中的仲裁条款对仲裁机构约定不明确，而双方对此又未达成补充协议，故该仲裁条款无效。最高人民法院的答复则直接说明所谓“中国相关的国际贸易仲裁机构”不能推定为就是受理涉外仲裁案件的中国国际经济贸易仲裁机构（委员会）。 　　 模糊语言的另一个例子是当事人在仲裁协议中约定了两个仲裁机构，如规定“本合同争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，或瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁，”这样的仲裁条款虽然约定了仲裁机构，但若不能就其中之一达成一致，则仲裁仍存在困难。 　　 5．其他书面文件用语谨慎的问题。在一份钢材买卖合同履行过程中，因买方拒不付款，卖方给其发了一份传真，申明如再不付款，将在北京中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。在这种情况下，买方若不想仲裁或不想在此机构仲裁，可不作回复。但买方复传真称：不管采取何种方式解决争议，我公司将奉陪到底。由此仲裁协议达成，中国国际经济贸易仲裁委员会取得了管辖权。 　　 二、解决国际商事仲裁协议中语言问题的对策 　　 1．预先了解相关国家仲裁法的规定。在国际商事仲裁实践中，各国法律对仲裁协议的效力的规定有很大差距。例如，在有些国家只要当事人表达了仲裁意愿，即是仲裁机构约定不明确或仲裁机构根本不存在，该仲裁协议仍被法律认为有