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律师出具法律意见书基本原则 　　律师出具法律意见书是其执业工作的重要内容，有些法律意见书是仅提供给委托人使用不对外公开的，有些法律意见书是为了符合有关监管部门或者行业协会要求需要对社会公开的，在出具此类法律意见书时，律师应当坚持“与委托人博弈的原则”、“实质重于形式的原则”和“穿透原则”，要实现这三个原则，律师应当在接受委托之初就通过委托合同的形式明确委托人提供真实的义务，在整个工作过程中坚守律师执业的独立性和勤勉尽责，而律师执业水平高低则突出体现在律师能否在充分进行法律研判的基础上提出最经济、最有效、最便捷的矫正方案劝导当事人配合完成工作，从而消除与当事人的分歧实现双方目标。 　　一、问题的提出 　　律师接受当事人委托就法律专业问题为当事人出具法律意见书是律师法律服务的重要内容，一般来说，律师向客户出具的法律意见书应当为其处理具体法律事务或者从事具体商业活动提供法律依据、行为指引、风险提醒等。所以，满足客户的要求，解决客户的法律疑惑是法律意见书不可或缺的内容，从这个角度上看，律师的法律意见书与客户要实现的法律目标应该是一致的，客户需要向律师提供翔实、充分的证据资料和背景信息，以方便律师的法律意见具有针对性和准确性，避免信息失真导致法律意见书结论错误、客户行为违法，律师与委托人两者之间是目标高度契合的合作者，并不存在博弈。 　　但是，如果律师出具的法律意见书并不仅是委托人自己使用，而是为了让第三方接受委托人的观点，或者向第三方证明、阐释己方行为的合法性，在这种情况下，律师与委托人之间的关系就发生了变化，律师不仅需要保证自己的法律意见书结论合法，而且要保证第三方不会因为法律意见书所披露的事实和给出的法律结论所误导，此时，律师的执业独立性骤然增强，尤其是律师的法律意见书要向有关行政机关、监管机构提交，并向不特定社会公众公开时，律师与委托人之间的关系就会从目标高度契合的合作者变成了博弈的双方：律师不仅需要对委托人负责，还要向不特定第三方负责，律师与委托人追究的目标便会发生分歧甚至于对立。 　　通过上述分析可见，律师在出具法律意见书时，不仅要考虑委托人的目标，还要考虑不特定第三人的利益，但如何平衡两者之间关系，是律师需要关注的问题。笔者结合自己多年的律师执业经验，就律师出具法律意见书应当坚持的基本原则进行了分析。 　　二、律师出具法律意见书的分类 　　从委托人需求的角度来划分，法律意见书可以划分为当事人自己使用的法律意见书和当事人需要提交第三方使用的法律意见书，前者如当事人就某个专门的法律问题要求律师出具的法律意见书，后者如委托人需要提交给专门机关或机构等第三方使用的法律意见书。 　　从法律意见书对外公开的范围来划分，法律意见书又可以划分为对社会公开的法律意见书和向特定第三方公开的法律意见书，律师就公司IPO出具的法律意见书就是对社会公开的法律意见书，公开的法律意见书又可以根据公开机构的不同划分为向证监会公开的法律意见书、向沪深交易所公开的法律意见书等。 　　从法律意见书的内容来看，法律意见书可以划分为专项法律意见书和综合法律意见书，专项法律意见书是针对某个专门事项而出具的，综合性法律意见书多包含公司主体存续、资产真实、经营合法性等多方面、多角度的内容。 　　从法律意见书的格式来看，法律意见书又可以划分为固定格式的法律意见书和自由格式的法律意见书，前者主要是各管理机关、协会所要求的固定格式和内容的法律意见书，比如私募基金管理人备案所要求的法律意见书。 　　律师出具的法律意见书虽然可以做多种分类，但最有意义的区分是根据委托人需要不同和使用范围不同而进行的分类，而本文主要针对律师根据委托人要求出具的向第三方机关、机构提交的向社会公开的法律意见书进行研究，并归纳其应当遵循的基本原则。 　　三、律师出具法律意见书应坚持“与委托人博弈的原则” 　　如之前所提及，律师接受当事人的委托为其出具法律意见书，委托人与律师之间的目标是一致的，双方的合作也是紧密的。但是，如果律出具的法律意见书需要向第三方机构提交，并需要向社会公开的情况下，律师就不仅需要关注委托人的需求了，还应该遵从第三方机构的要求，如为企业债发行律师出具的法律意见书应当符合国家发改委的要求、为公司发行中期票律师出具的法律意见书应当遵循交易商协会的要求、为公司发行股票所出具的法律意见书则应当遵循证监会和交易所的要求、为私募基金管理人备案登记则应当符合私募基金管理协会的要求……。如果不符合上述机构的要求，则律师的法律意见书要么不被接受，要么委托人的商业要求不能得到实现。从这一点来看，律师与委托人的最终目标又是一致的，但不一致的地方在于：委托人为了达到其商业目标可能会要求律师出具与事实不符的法律意见书以满足第三方机构的审查要求，而律师应当坚守其职业道德和执业纪律保证