（二）股权转让个人所得税制度概述.docxVIP

PAGE \* MERGEFORMAT11 作者：孙露露，浙江嘉瑞成律师事务所，联系电话资本之税 以股权转让涉税分析为视角 引言1 股权转让税收法律制度概述1 （一）股权转让企业所得税制度概述2 （二）股权转让个人所得税制度概述2 （三）股权转让土地增值税制度概述4 （四）股权转让契税制度概述4 （五）股权转让印花税制度概述4 股权转让税收原理5 （一）股权受让方长期股权投资成本确认5 （二）股权转让方取得非货币资产成本确认6 （三）股权转让税收原理7 三、股权转让支付方式税务处理8 以非股权支付股价的税务处理8 以股权支付股价的税务处理12 四、股权转让节税筹划14 五、结束语15 资本之税 以股权转让涉税分析为视角 摘要：企业股权并购是企业实现对目标公司控制的并购方式之一，而企业在保证该目标实现的前提下，在既有条件的基础上，通常会选择成本付出最小的方式进行交易。因此在考虑企业行为成本之时，不得不考虑该成本的重要组成部分--税收成本。又因采取股权对价支付方式不同，结果虽相同，但是企业的税收成本却不同，故而设计出一种既能达到并购目的又能使企业成本降到最低的交易方案是最佳选择。该文仅以对股权并购中最常见、最基本的并购方式--股权转让的涉税问题进行分析，试图系统性地对股权转让涉税相关法律规范进行梳理，分析出股权转让不同支付方式的税务处理，并在此基础上给予股权转让节税筹划的设计与建议，以期能在实务中为企业提供建设性的参考以及意见。 关键词：股权转让 历史成本 企业所得税 税务筹划 引言 随着经济全球化以及我国经济高速发展，企业投资、并购、重组行为也异常活跃。股权转让作为企业并购的交易行为之一因其交易收益性的特点而具备法律上的可税性.可税性最早出现在张守文教授《论税法上的“可税性”》一文。张守文教授认为可税性分为：经济上的可税性及法律上的可税性。股权转让行为经济上的可税性表现为股权在转让过程中使股权的经济价值发生了变化，这一过程中产生的收益是具备经济性的，被纳入税收范畴，且征税后能够实现市场资源分配；法律上的可税性表现为该行为具备税收构成要件。即征收主体是国家，客体 .可税性最早出现在张守文教授《论税法上的“可税性”》一文。张守文教授认为可税性分为：经济上的可税性及法律上的可税性。股权转让行为经济上的可税性表现为股权在转让过程中使股权的经济价值发生了变化，这一过程中产生的收益是具备经济性的，被纳入税收范畴，且征税后能够实现市场资源分配；法律上的可税性表现为该行为具备税收构成要件。即征收主体是国家，客体是股权转让获得的收益，该收益可以用货币计量，故具有合法性。 一、股权转让税收法律制度概述 目前，世界各国税收立法模式大致有两种：一种是以美国、法国、韩国为代表的综合立法形式，形成集中的税法典；另一种是以荷兰、德国、日本为代表的分别立法形式，形成若干个税收单行法规。我国税收立法形式与日本类似，股权转让税制由多个税收单行法规组成。我国关于股权转让的税收法律制度大多以国家税务总局、财政部发布的通知、批复、公告等形式规范，数量十分庞杂。 （一）股权转让企业所得税制度概述 企业所得税是指企业以一定期间的应税所得额为计税依据而征收的税。我国《企业所得税法》将纳税主体分为两类，即居民企业和非居民企业，该文仅阐述居民企业的税收法律制度。居民企业是指依法在中国境内成立的，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。 《企业所得税法》第六条及《企业所得税法实施条例》第十二条规定了股权转让被划归为企业财产转让所得，属于企业所得税的征税范围。 《企业所得税法实施条例》第七十一条、2010年 2 月 20 日国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）第三条及《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116 号）第二项规定了企业股权转让所得的计算方式。 税务总局 2008 年《关于做好 2007 年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》(国税函[2008]264 号) 及2010 年税务总局《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》(2010 年第 6 号)规定了股权转让损失的处理。 《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(2011 年第 34 号）第五项规定了关于撤回或减少投资股权转让所得的确认。 （二）股权转让个人所得税制度概述 个人所得税是对个人（自然人）取得的各项应税所得征收的一种所得税。《个人所得税法》第二条及《个人所得税法实施细则》第八条规定了自然人股权转让行为应缴纳个人所得税。 对于转让股权个人所得税问题，国家税务总局针对市场复杂变化，陆续出台了一系列的规范性文件。《国家税务总局关于收回转让的股权