公司法人人格否定制度在我国的适用-民商法学专业论文.docx

1 1 2 2 摘 要 公司人格独立制度犹如一把双刃剑：第一，它像一股神奇的魔力，推 动了投资的增长，使资合公司很快普及于商界；第二，它为股东的滥用公 司法人人格提供了机会。我们必须承认，公司法人人格制度中隐藏着公司 股东将投资风险与经营风险转移到公司外部的潜在风险。为此，全国人大 常委会于 2005 年 10 月正式通过了新修订的《公司法》。该法第 20 条规 定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这次修订所引入的 公司法人人格否认制度为我国社会主义市场经济的进一步健康发展提供 了必要的制度保障。所谓的公司法人人格否认理论，实际上是一种与公司 法人人格制度相关的法律措施和理论，即在承认公司具有法人人格的前提 下，对特定的法律关系中公司法人人格的机能加以否认，直接追索公司背 后成员的责任。但这一规定具有相当的抽象性，要落实到具体司法实践中， 还需要相关配套制度的建立与完善。本文从公司的人格性入手，引出公司 法人否认制度的建立、理论基础、价值和中外立法的比较，从而引导出公 司人格否认制度在我国的司法使用和一人公司适用公司法人人格否认制 度过程中应注意的问题。全文共分为四个部分： 第一部分，主要介绍了公司法人人格否定制度基本理论。从公司的人 格性入手，引出公司法人人格否认制度的内涵、基本特征、理论依据和价 值。笔者认为公司法人人格否认制度,是指为了制止控股股东滥用公司独立 的法人人格,保护公司债权人的利益及社会公共利益,允许在特定情形下,否 认公司的独立人格和股东的有限责任,责令公司控股股东对公司债权承担 责任的一种制度。 第二部分，对公司法人人格否定制度进行了中外比较法上的考察。首 先介绍了美国的刺穿公司面纱理论和德国《公司法》上“法人穿透”理论， 然后总结了两个国家的相关理论对我国适用公司法人人格否定制度的启 示。我国的法官在适用公司法的公司人格否认条款时，要注重其个案衡平 性，不能机械套用一些固定标准。 第三部分，主要探讨了公司法人人格否认制度在我国的具体司法适 用。首先是介绍了在我国适用此制度的法律依据，然后从该制度的主体、 行为、结果、因果关系、主观要件入手对该制度的适用进行探究。最后分 析法院审判环节中适用公司人格否认制度的相关问题。 第四部分，对一人公司适用公司法人人格否认制度时所应注意的问题 进行了初步探析。首先介绍了公司法人格否认滥用禁止原则，进而分析如 何从各个要件入手把握一人公司法人格否认的适用。 关键词：公司法人 人格否认 股东有限责任 法律适用 Abstract The Corporation personality independent system just likes a double-edged sword: Firstly, it looks like a mysterious charm, promotes the investment growth, and causes the joining of assets company very quick popularization in the business circle; Secondly, it abused the company legal person personality for the shareholder to provide the opportunity. We must acknowledge that in the company legal person personality system will be hiding the company shareholders the investment risk and the operational risk shifts to companys outside potential risk. Therefore, the Standing Committee of the National Peoples Congress adopted the new revision officially in October, 2005 Law of corporation. This law 20th stipulation: “the company shareholders abuse the company legal person independent status and the shareholder limited liability, the escape debt, the serious damage company creditor benefit,