公司设立时债权出资问题研究-民商法学专业论文.docx

万方数据 万方数据 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者： 日期： 年 月 日 学位论文使用授权声明 本人在导师指导下完成的论文及相关的职务作品，知识产权归属郑州大学。 根据郑州大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留或向国家有关部 门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅；本人授权郑州 大学可以将本学位论文的全部或部分编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印或者其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。本人离校后发表、使用学 位论文或与该学位论文直接相关的学术论文或成果时，第一署名单位仍然为郑 州大学。保密论文在解密后应遵守此规定。 学位论文作者： 日期： 年 月 日 摘要 摘要 摘要 我国新修订公司法规定，公司设立时实行资本认缴制度，并明确承认了债 权出资在公司设立时作为出资资本的合法地位。新修订公司法在降低公司准入 门槛、激发投资者热情、增加市场活力的同时也使得债权人利益面临风险。因 此，如何在公司设立时发挥出债权出资的各项优势并防止出现其他的不利影响 成为当前的热点问题。本文将从资本认缴制度及债权出资的现状、存在问题等 方面入手，采取历史分析、立法比较等方式，对认缴制下的债权出资问题进行 研究。 本文主要分为三个部分，分别是导论、正文、结论。 导论主要介绍资本认缴制制度及债权出资的基本概念、为什么要选该命题 进行研究、使用了何种分析方法、国内外研究现状。 正文由三部分组成。 第一部分主要分析中国认缴制下在公司设立时债权出资的现状及存在问 题。首先，通过论述中国认缴制度及在公司设立时债权出资的相关立法规定， 分析当前公司设立时债权出资的现状，指出作为公司设立时出资资本的适格性， 其次阐述在公司设立时允许债权出资对中国社会经济发展虽然带来了一定的积 极影响，但由于债权的固有缺陷，即债权不稳定、价值不易确定、易存在欺诈 等特点，债权出资具有风险性；最后，结合我国实际，指出中国认缴制度下公 司设立时允许债权出资存在的问题。 第二部分主要考察两大法系国家对公司设立时债权出资的立法实践。首先， 通过分析英国、美国关于债权出资的立法实践，研究其对于公司设立时的相关 规定，主要是通过判例的形式来弥补成文法的不足；其次，分析了德国、法国 和日本，以及台湾地区的立法实践；最后，结合上述部分，指出国外立法实践 对我国公司设立时债权出资风险防范的启示。 第三部分主要阐述对健全我国公司设立时债权出资制度的构建。一是提出 债权出资可以采用类似于背书转让的方式；二是限制公司设立时认缴资本中债 权的出资比例；三是建立相关的公司设立时的债权出资程序机制，主要从限制 公司设立时债权出资的主体、客体、加强债权出资的内部程序程序、公示制度、 I 价值评估等方面进行阐述；四是建立公司设立时债权出资的相关责任机制，除 了追究出资人的责任，还要在公司资本得不得充实的情况下，扩大其他参与者 的责任。 最后，总结论文，概括基本观点和创造性成果，并提出研究的局限和尚待 解决的问题。 关键词：债权；公司设立；债权出资；认缴制；债权人利益 II Abstract Abstract Abstract The subscribed capital investment company set up in set up at the time of the establishment of the Chinas newly revised Company Law, the company implements the capital subscribed by the system, and clearly recognized the creditors rights investment in the company as capital contribution legal status. The newly revised Company Law reduce the access threshold, to stimulate the enthusiasm of investors, increase the vitality of the market at the same time also makes the interests of the creditors facing risk. Therefore, how to play out of the creditors right