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易周律师行 - 法讯 - 中国 - 第170期 - 2006年10月09日 HYPERLINK /china-news-alerts-cn-issue-170/ 网络版 法讯中国第170期 资本市场 CAPITAL MARKETS 深圳证券交易发布《上市公司内部控制指引》，中国版“班斯法案”已经进入倒计时 9月28日，深圳证券交易发布《上市公司内部控制指引》，要求深市主板上市公司自该日至2007年6月30日期间，必须建立起完备的内部控制制度，在2007年7月1日文件正式生效后，上市公司均要按要求披露内控制度制订和实施情况。 这一文件，也是继6月5日上海证券交易所出台《上市公司内部控制指引》后，中国证券市场针对上市公司内控制度和风险管理制度出台的又一重要规定。 与此同时，国资委近期也将出台中央企业内部控制管理办法、内部控制评估管理办法，并最终探索出适应中国国情的企业内部控制和风险管理的制度体系。 种种迹象都表明，传闻已久的中国版“萨班斯法案”已经进入倒计时，企业内控和风险管理的制度体系建设也由此进入最关键时刻。 相比起美国“萨班斯法案”多年的形成过程，中国围绕企业内部控制体系的建设显然过于急促。但从去年10月开始至今整整一年的时间内，中国证券市场出台的法规之多，密度之高，实为全球罕见。 去年10月，中国证监会首次出台《关于提高上市公司质量意见》，10月19日，国务院对该意见进行批转。这也是国务院首次就上市公司工作批转发布文件，速度之快，可见政府对于其重视程度。 在该文件思想的指导下，今年5月，深圳证交所发布了在全国范围内征求《上市公司内部控制指引》意见的通知，由此揭开了中国上市公司内部控制体系制度建设的序幕。 紧接着，5月17日，证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》。其第29条明文规定：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。这是证监会首次对上市公司内部控制提出具体要求。 6月5日，上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，次日，国资委也发布了“关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知”。 7月15日，影响全球在美上市公司的“萨班斯法案”正式启动。同一天，财政部发起成立了“企业内部控制标准委员会”，中国注册会计师协会也发起成立了“会计师事务所内部治理指导委员会”。 上市公司三季报本周起披露，须披露清欠进展和股改障碍 上海证券交易所和深圳证券交易所日前分别发出通知对上市公司三季报的披露进行部署。通知特别要求，未完成清欠工作和股改工作的公司必须在三季报中披露详细清欠进展和股改障碍。 通知称，所有上市公司应于2006年10月31日前完成本次季报的披露工作。 通知要求上市公司，应当预先和证交所约定季报披露时间。上证所原则上每日安排 不超过100家上市公司披露本次季报。深交所原则上每日最多安排50 家上市公司披露季度报告。中小板公司应通过中小板网上业务专区向深交所预约本次季报的披露时间，深交所根据均衡披露的原则统筹安排披露顺序。 对于2005年底存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，两所都增加了特别格式，要求详尽披露。如上证所要求披露以下内容：其一，2006年年初和本报告期末非经营性资金占用额；其二，2006年前三季度清欠进展情况，包括清欠金额及清欠方式；其三，非经营性资金占用的清欠工作是否已全部完成，若尚未清欠完毕的，公司董事会已制订的清欠方案是否能够按计划实施；其四，调整清欠方案的，应重新制订清理占用资金的具体清欠方案，按月份列出清欠方案实施的时间表，确保在2006年底之前彻底完成占用资金的清理工作。 对于在本次季报公告日之前尚未进入股权分置改革程序的上市公司，两所明确要求此类公司应按对股权分置改革的计划安排作出说明，详细说明未启动股权分置改革的原因和存在的主要障碍或困难。深交所还要求已完成股改的上市公司，详细披露原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况。 与此同时，证交所要求上市公司应当在本次季报的“报告期末股东总数”部分，增加披露公司前十名流通股股东的持股情况，包括股东名称、报告期末持有流通股的数量和种类。对于报告期末已完成股权分置改革的公司应比照上述要求，披露公司前十名无限售条件流通股股东的持股情况。 2006年10月1日至10月31日期间新上市的公司，在招股说明书或上市公告书中未披露2006年第三季度财务报告的，也应于2006年10月31日前按要求编制并披露三季报。 证监会：发行和融资操作指引将陆续出台 中国证监会有关负责人9月28日表示，目前新的发行和融资体系已经涵盖了公司发行和融资的全过程，管理层还将在不久陆续出台相关操作指引，包括保荐人工作指引、非公开发行操作指引等。 据介绍，今年5月恢复市场融资功