股东提案权制度研究-法律学专业论文.docxVIP

3 3 硕 士 学 位 论 文 股东提案权制度研究 The Research on the System of Shareholder Proposal Right 作 者 姓 名： 张美霞 指 导 教 师： 汪世虎 教授 西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law PAGE PAGE 1 内容摘要 在股份有限公司“企业所有与经营分离”的模式下，公司经营者（通常是董事会） 并非公司成败的最终承受者，因此，经营者的决策和行为未必以公司利益最大化为其目 的；而且，随着经营者权限的日渐扩张和股东大会权限的削弱，中小股东的权益经常被 漠视甚至被践踏。因此，对经营者的监控就变得极其重要和必要。股东作为公司的真正 所有人，与公司的利益最为一致，因此赋予股东提案权，使得股东可以向股东大会提案 的方式参与到公司重大经营事务中来，从而起到监督约束经营者，维护股东和公司整体 利益的作用。 股东提案权作为股东固有的一项权利，很多国家的立法均建立了股东提案权制度。 我国新修订的《公司法》第 103 条明确赋予了股东提案权，使得股东行使权利时有了法 律依据，相较之前立法，这无疑是一大进步。然而，相较外国，尤其是美国、日本的股 东提案权立法例，我国的股东提案权规定得过于简单模糊，在公司实务中不易操作。在 理论界，学者对股东提案权的重视也不够，对其进行探讨研究的不多。本文拟在对股东 提案权的性质、功能以及美国、日本股东提案权制度进行详细分析的基础上，指出我国 股东提案权制度存在的不足，进而提出相应的修正建议，以期使该制度更趋于完善，发 挥其应有功能。 本文分五个部分来探讨股东提案权制度。第一部分是股东提案权制度概述，包括股 东提案权的定义与性质，即股东提案权是符合一定条件的股东享有的向股东大会提出议 题或议案的，以寻求股东大会合法程序表决的权利。它是固有权，是少数股东权，是共 益权，与股东大会召集请求权、股东大会召集权以及临时动议都是不同的。第二部分重 点探讨了股东提案权的功能：首先是它的传统功能即有助于股东与经营者之间的沟通和 强化公司信息的公开；其次是它的延展功能，即保护中小股东权益、完善公司治理结构 和落实公司社会责任。第三部分介绍了美国、日本的股东提案权制度。第四部分针对我 国的股东提案权制度进行检讨,分别从提案股东资格、提案程序、提案权的范围、处理程 序、公司违法拒绝股东提案的法律效果等五个方面，分析我国该制度的相关规定。第五 部分针对我国股东提案权制度的不足之处，在借鉴美、日等国立法例的基础上，提出完 善我国股东提案权制度的立法设想，即规定股东提案的法定排除事由、健全提案权行使 要件、建立提案审核制度、完善提案救济制度等。其中，救济制度包括股东大会召集权 救济、行政救济、司法救济等三种途径。 关键词：股东提案权；监督与制衡；股东权保护 PAGE PAGE 1 Abstract In the model of separation of ownership and control of incorporated company, the company’s managers are not the persons who finally take the responsibility of the company. Therefore, the managers’ decisions and activities may not be for the purpose of the company’s maximum benefit. Moreover, the minority shareholders rights and interests are always ignored and even trampled thanks to the expansion of the managers’ power and the weakening of the power of the general meeting of shareholders. As a result, it is very important and indispensable to monitor the managers. Shareholders are the real owners of the company, sharing the most interests with the company. So entrusting the proposal rights to the shareholders which will help the sharehold