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论负商誉性质 　　随着经济体制改革的深入，企业收购与兼并的浪潮已席卷全球，但随之而来的是一系列值得研究和亟待解决的会计问题。商誉和负商誉作为企业并购中最为典型的会计问题，一直是各方学者所讨论的焦点。目前，理论界对于负商誉的很多相关问题仍存有较大争议。比如，会计学界针对负商誉的存在性、性质及会计处理方式的争论始终没能得到解决，相关准则尚未对此作出明确定义，国际各国在记录负商誉时所采用的会计处理方式也各不相同。 　　形成负商誉的原因与形成商誉的原因正好相反。在实务中，负商誉的出现往往是因为被并企业存在一些账面上未能表态的不利因素，如企业已出现经营不善的端倪，已存在许多不良的社会影响或经营活动，导致以后各项利润下降，现金流入减少，从而使合并双方的成交价格低于被并企业可辨认净资产的公允价值。笔者想就负商誉的性质谈谈自己的看法。 　　 　　一、现存观点 　　 　　（一）负债观 　　该观点将负商誉视为一项负债。尽管表面上看来，收购企业获得了比付出的更多的利益，但是被收购企业有可能存在一些潜在的不利因素，如隐性成本或隐性负债等，这些不利因素会对收购企业未来的经营活动产生负面影响，造成其未来经济利益流失。因此，并购成本低于被并企业净资产公允价值的这部分差额，正是并购方替被并购方承担未来资产贬值或收益减少的风险和责任的一种事前补偿。即负商誉代表着主并企业未来需承担的风险和责任。 　　此外，持这一观点的学者认为负商誉符合负债的定义和特征。根据我国现行准则的规定：负债是指过去的交易、事项形成的现时义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。负债观的理论认为负商誉根本上是由于被收购企业过去的交易或者事项产生的，因此这项义务在企业合并发生时就是存在的，是现实义务。（只不过由于企业合并的发生，这项义务从被收购企业转移到了收购企业。）同时，收购企业未来须履行该义务时会导致经济利益的流出。 　　还有一部分学者基于负商誉与商誉相对立的“镜像”性质，认为负商誉是一种负债。他们认为，商誉可为企业带来未来经济利益，代表着企业具有的获取超额收益的能力，是一种资产。相应的，负商誉将导致含有经济利益的资源外流，代表着影响企业未来盈利能力的消极因素，因此应视为一项负债。 　　（二）当期收益观 　　持这种观点的学者认为，负商誉是由于购买的净资产按低于公允价值的价格获得而形成的当期收益。当被购并方可辨认资产和负债的公允价值与收购成本的差额，在扣除被收购的可辨认的非货币性资产和负债的账面价值之后，若仍有余额，就表明被收购的货币性资产按低于其公允价值的价格获得。因此，这部分利得应该作为收益立即确认。 　　（三）递延收益观 　　持递延收益观的学者认为，就像生产企业以低于公允价值的价格购买到一台生产设备，从而确认一项“营业外收入”一样，并购企业以低于净资产公允价值的价格收购被并企业，无疑也是获得了一种收益。但是该项收益不应于购并当期加以确认，而应该作为一项递延收益，随着被并购方负债的清偿，资产的出售，或者资产价值的转移，通过与未来各期的费用配比而逐期确认。 　　（四）自创商誉观 　　持这种观点的学者认为，被并企业之所以愿意以低于本企业净资产公允市价的价格将企业出售，是为了获得收购企业的商誉资产投资。由于购并方拥有知名的产品品牌，畅通的销售渠道，较高的市场占有率，先进的管理体制等未入账的无形资产，被购买企业为了获得购买企业的这些优势，而愿意以较低的价格接受并购。此时，被并方接受的投资不仅仅是货币资金，还包括并购方的自创商誉。因此，并购中表现出来的负商誉只是并购方自创商誉的转化形式，这种负商誉的存在基础是收购公司的自创商誉，而购并方的自创商誉之所以在此表现为负商誉，是因为购并方的自创商誉不曾入账。 　　（五）差额观 　　持这种观点的学者认为，负商誉和商誉都是企业合并购买法下一揽子购买价格与其净资产公允价值之间的差额，只不过一个表现为负值，一个表现为正值，但其本质都是对企业未来超额盈利能力的一种反映。他们认为，无论购买价格与所购净资产公允价值的差额为正还是为负，一个企业之所以愿意购买另一个企业，一定都是出于自身经济利益的考虑，一定都是为了通过此项收购获得超额收益。比如一项收购在形成负商誉的同时，还可能有助于购买企业扩大市场占有率以形成市场垄断，从而为其带来长期利益。因此，负商誉和商誉一样，也应该理解为购买企业通过并购所获得的未来超额收益能力。这种观点把负商誉理解为与商誉性质相同的概念，其差异只取决于购买差额的正负，而购买差额只是一个货币量表现的外在形式，负商誉的本质仍是企业未来的超额收益能力。 　　（六）高估价值观 　　企业非货币性资产的价值评估容易受各种因素的影响，且具有一定的主观性。因此，高估价值观认为，企业并购中被购买企业的非货币性资产（或非流动