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论变更登记对有限责任公司股权转让效力影响 　　有限责任公司的股权转让,是指有限责任公司的股东依照法律或者公司章程之规定,与他人达成合意,将自己对目标公司的全部或部分股权转让给他人,他人支付对价后取得该股权的民事法律行为。在整个股权转让的过程中,最为交易双方当事人所关心的问题应该就是股权转让何时生效的问题,即受让方何时取得股东资格、何时得以行使股东权利。这对于转受让双方、公司还是公司以外的第三人来说都具有重要的意义。首先,股权转让何时生效的界定直接影响到转受让双方利益的归属和风险的转移。其次,股权生效的确定也决定了公司为之服务、负责的对象,也影响着公司经营的下一步发展。最后,由于股权可以作为股东个人的责任财产,股权生效的确定也将直接影响到债权人的利益。 　　对于股权转让何时生效的问题,理论和实践中大都将其与变更登记挂钩,而股权转让的变更登记则包括股权转让的内部登记与外部登记两种。所谓股权转让的内部登记又称股东名册变更登记,是指目标公司根据股权转让情况对股东名册所作的变更登记;所谓股权转让的外部登记又称工商变更登记,是指公司登记机关根据股权转让情况对公司工商登记资料所作的变更登记。接下来笔者就将在介绍关于变更登记对股权转让效力影响的主流观点的基础上对其加以评析,并试图提出自己的观点。 　　 　　一、股东名册变更登记对股权转让效力的影响 　　 　　(一)主流观点 　　对于股东名册变更登记在股权转让效力中所起的作用,学界历来争议不断,最盛行的包括以下两种观点:一为登记生效主义,又称实质的登记主义P,认为股权转让未经股东名册变更登记,不发生股权变动的法律效果,认为“公司股东名册变更登记是股权转让生效要件,办理公司内部股东名册变更的直接后果是导致股权的变动,即原股东权的消灭和新股东权的产生。”Q二为登记对抗主义,又称形式登记主义R,认为股东名册变更登记与否对股权变动的效力不产生任何影响,只是未被记载于股东名册上的受让方不得对公司行使股东权利。 　　 　　(二)主要国家立法例的选择 　　《德国有限责任公司法》第16条规定:在让与出资额的情形,对于公司,只有已经向公司申报出资额、并同时证明出资额移转的人,才视为取得人。④法国《商事公司法》第20条规定:公司股份转让应书面予以确认,股份转让按民法典第1690条规定的形式对抗公司。⑤《日本有限公司法》第20条规定:份额的转让,非在股东名?~上记载取得者之姓名、住所及转移的出资股数,不得对抗公司及其他第三人。⑥从前述多个国家的法律规定来看,大多数国家对待股东名册变更登记采取的是登记对抗主义,只不过对抗范围有所差别,或者是公司,或者是公司及第三人。 　　 　　(三)笔者观点 　　对于股东名册变更登记与股权转让生效的关系,笔者认为,在我国现行法律规定之下,应该从以下几个方面去把握: 　　1.从股东名册的功能和法律效力来看,股东名册变更登记不应成为股权转让生效的要件。 　　(1)股东名册的功能。股东名册是指根据公司法的规定,由公司制作并且置备,记载股东个人情况及其出资等有关法定事项的账?~。由于现代公司意思决定机关与业务执行机关的分离,以及所有权与经营权的分离,股东会对外不代表公司,对内不执行公司业务,而对外代表公司,对内执行业务的则是公司的董事会或者其他经营管理层。在这种背景下,出现管理层不知悉股东发生变化的情况是很有可能的。因此,作为一种公司法上的技术性制度安排,股东名册是公司处理其与股东之间法律关系的根据⑦,使公司在股权变动的情况下,易于确定股东身份。股东名册是公司实现股权自治管理的重要文件,在公司不存在恶意或者过失的情况下,股东名册对于公司确定股东身份具有优先效力,公司可以股东名册的记载确信相关主体享有股东权,对其上记载的股东履行相关通知、分红等义务。 　　(2)股东名册的法律效力。第一,推定效力。即公司以股东名册的记载作为认定股权归属的表面证据,如无相反证据,公司以股东名册上记载的主体为股东,股东名册上有记载的主体亦可无需提供其他证据而向公司主张股东权利。表面证据意味着,在股东名册并没有针对股权转让进行变更登记的情况下,股权的受让者仍然可以根据其他证据而对公司享有股东资格、行使股东权利,而公司作为对此股权变动事项的“明知者”,亦不能以股东名册对抗股权受让方。第二,对抗效力。即在一般情况下,公司可依股东名册的记载对抗名册之外的第三人。第三,免责效力。即在公司不知悉股权发生变动的情况下,公司只对股东名册上记载的主体负责,第三人不能以受让股权为由要求公司承担责任。 　　根据上述分析,股东名册作为认定股东资格的表面证据,显然不能以股东名册是否变更登记作为认定股权转让是否生效的标准或要件。 　　2.从我国现行公司法的规定来看,股东名册变更登记只是对股权转让生效结果状态