四川路桥建设集团股份有限公司关于路桥集团放弃华川公司所.PDFVIP

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2018-045 四川路桥建设集团股份有限公司 关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司 42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 过去12 个月发生与同一关联人的交易 。 公司过去12 个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情 况为：1、公司与公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁 投集团”）成立的四川铁投售电有限责任公司（简称“售电公司”）增加注册资本 及变更经营范围。售电公司注册资本由 2000 万元增加到 1 亿元人民币。公司 与铁投集团按60%：40%的持股比例同比例增资，本公司出资4800 万元。具体内 容详见公司于2017 年9 月23 日披露的公告编号为2017-061 的《关于增资四川 铁投售电有限责任公司的关联交易公告》；2、中国铁路总公司（简称“铁总”） 拟以现金出资32.76 亿元，占川南城际铁路有限责任公司（简称“川南公司”） 项目资本金18.36％的方式参股川南公司。此外，公司控股股东铁投集团拟按相 同条件对川南公司持股比例由30%增加至33%。公司全资子公司四川公路桥梁建 设集团有限公司（简称“路桥集团”）拟放弃按原有持股比例同比例增资并降低 对川南公司的持股比例，即由5%下降为约2%，同时按前述比例一并下调路桥集 团对川南城际铁路项目的投资比例，路桥集团由此对川南城铁项目投入资本金合 计约减少至3.57 亿元。具体内容详见公司于2018 年4 月14 日披露的公告编号 为2018-011 的《关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出 资比例的关联交易公告》。 公司过去12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 本事项无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 四川视高天府新区建设投资有限责任公司（简称“视高公司”）由公司全资 1 证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2018-045 子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团”）和成都华川公路建 设集团有限公司（简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建， 最初作为四川省仁寿县视高经济开发区安置小区等三个工程BT 建设项目的项目 公司，目前该BT 项目已实施完毕并由政府完成回购。 视高公司在实施上述BT 项目过程中，根据仁寿县人民政府的安排，取消了 安置小区的建设内容，并变更由视高公司在仁寿县视高镇通过出让方式取得土地 使用权，在BT 项目实施完毕后进行房地产开发以完成货币化安置。因华川公司 不愿继续参与房地产开发项目及货币化安置事项，故拟向铁投集团转让其所持视 高公司的全部股权；又因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司 也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以就华川公司向铁投集团转让所持 视高公司的股权，由路桥集团放弃优先受让权，并在完成审计、评估等相关工作 后，路桥集团也将所持视高公司的 57.14%股权全部转让给铁投集团，最终由铁 投集团100%持股视高公司。 2018 年8 月29 日，公司以现场方式召开第六届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司 42.86%股份优先受让 权并由铁投集团进行收购的议案》。会议应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人， 其中委托出席2 人，董事甘洪、孟寰因公出差，委托董事熊国斌、王猛代为行使 表决权；公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公 司《章程》的有关规定。关联董事孙云、孟寰、王猛回避了该议案的表决，同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。公司4 位独立董事在会前出具了事前认可意见并表 示同意。 因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成 了上市公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 至