中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集团有限公司.PDFVIP

证券代码:601600 证券简称:中国铝业 公告编号：临2018-037 中国铝业股份有限公司 关于与中国铝业集团有限公司 共同出资设立中铝海外发展有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  中国铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国铝业集团有限公司 （以下简称“中铝集团”）共同出资设立中铝海外发展有限公司（以工商登 记机关最终核准的名称为准，以下简称“中铝海外”）。中铝海外注册资本为 人民币 10 亿元，本公司与中铝集团各以现金出资人民币5 亿元。中铝海外 成立后，本公司持有中铝海外50%的股权，不纳入合并报表范围。  中铝集团是本公司的控股股东，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，本公司与中铝集团共同出资设立中铝海外构成关 联交易。  本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董事会 第二十六次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余 董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。  本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 本公司拟与中铝集团共同出资设立中铝海外。中铝海外注册资本为人民币 10 亿元，本公司及中铝集团各以现金出资人民币5 亿元。中铝海外成立后，本 公司持有中铝海外50%的股权，不纳入合并报表范围。 中铝集团是本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 2018 年6 月21 日，本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 1 公司拟与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》。 本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中铝集团是本公司的控股股东，为本公司的关联法人。 （二）关联人基本情况 中铝集团于2001 年2 月依法注册成立，法定代表人为葛红林；注册资本为 人民币252 亿元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街62 号18、22、28 层。 中铝集团主要经营范围包括：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对 外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理 国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加 工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装； 设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。 截至2017 年12 月31 日,中铝集团总资产为人民币53,133,675.21 万元，净 资产为人民币 19,522,768.41 万元；2017 年度营业收入人民币 31,551,515.59 万元，净利润人民币11.88 万元。 三、关联交易标的基本情况 本次设立的合资公司 “中铝海外发展有限公司”（以工商登记机关最终核准 的名称为准）注册资本为人民币 10 亿元，本公司与中铝集团各自以现金出资人 民币5 亿元，分别持股50%。经营范围为“海外投资机会研究、政策咨询；海外 项目工程咨询、项目规划、工程概算和专业技术服务；海外项目资源勘查；海外 项目投资并购、融资及股权管理；海外项目实施及建设管理；海外项目运营；进 出口贸易业务（含设备和资源）；不动产建设及物业管理；海外专业化人员培训、 境外工程所需劳务人员派遣”（以最终工商登记机关登记经营范围为准）。 中铝海外设董事会，董事5 名，其中董事长1 名、职工董事1 名；设监事会， 监事3 名，其中监事会主席1 名，职工监事1 名；设总裁1 名，副总裁若干名， 财务总监1 名。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 本公司于2018 年6 月21 日与中铝集团签订了《关于共同出资设立中铝海外