湖北兴发化工集团股份有限公司关于子公司吸收合并的公告.PDFVIP

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—065 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于子公司吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十五次董 事会审议通过了关于湖北兴发化工进出口有限公司吸收合并宜昌兴发贸 易有限公司的议案。公司子公司湖北兴发化工进出口有限公司（以下简 称“进出口公司”）将对全资子公司宜昌兴发贸易有限公司（以下简称“宜 昌兴发贸易”）实施整体吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易，根据 《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东 大会审议。 一、吸收合并双方基本情况 （一）进出口公司基本情况 湖北兴发化工进出口有限公司成立于2006年2月27日，注册地址：宜 昌市解放路52号，注册资本：5000万元，企业类型：有限责任公司。经 营范围：自营及代理化工产品（按许可证核定范围经营，有效期至2017 年8月21日）和相关技术及金属、农产品、电子产品的进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。进出口公司经 营过的主要产品为草甘膦及其相关产品、农药化肥、黄磷、硫磺、二甲 基亚砜、塑料、橡胶、甘油等。 截止2016年6月30日，进出口公司总资产9562.23万元，负债7744.38 万元，净资产1817.85万元。2016年1至6月累计实现销售收入21861.37 万元，累计实现净利润-870.68万元。 （二）宜昌兴发贸易基本情况 宜昌兴发贸易有限公司成立于2009年4月23日，注册地址：宜昌西陵 区解放路52号，注册资本：5000万元，企业类型：有限责任公司（自然 人投资或控股的法人独资）。经营范围：自营及代理货物和相关技术的进 出口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）;黄磷、三 氯化磷、易燃液体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品批发（有效期到 2018年9月28日）；机械设备（不含工商登记前置许可项目）及配件、电 子产品、建筑材料（不含木材）、金属材料、矿产品、其他化工产品（不 含化学危险品及监控化学品）及原料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、 一类医疗机械、日用百货、焦炭销售++。 截止2016年6月30日，宜昌兴发贸易总资产5314.95万元，负债174.60 万元，净资产5140.35万元。2016年1至6月累计实现销售收入23197.47 万元，累计实现净利润22.03万元。 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，进出口公司与 宜昌兴发贸易进行合并。吸收合并完成后，进出口公司存续经营, 宜昌 兴发贸易的独立法人地位将被注销。 2、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动 资产等财产合并纳入进出口公司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应 付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由进出口公司 承继。 3、编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。 4、完成将被合并方的所有资产交付进出口公司的事宜,并办理资产 移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。 5、本次合并完成后, 宜昌兴发贸易员工安置按照公司员工管理相关 规定执行。 6、合并双方履行各自审批程序,并签订《吸收合并协议书》。 7、各方履行法律、行政法规规定的其他程序。 三、吸收合并的目的及对公司的影响 进出口公司和宜昌兴发贸易注册地均位于湖北省宜昌市西陵区，均 主要从事贸易业务，本次吸收合并有利于进一步优化整合公司贸易平台 资源，理顺相关业务关系，精简机构设置，降低公司经营和管理成本。 因宜昌兴发贸易为公司全资子公司，其已纳入公司合并报表范围，本次 吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响。 四、备查文件 公司八届十五次董事会决议 特此公告。 湖北兴发化工集团股份有限公司