根据我部2008年11月19日反馈会的研究结果，我们在汇总审核二处意见 ....docVIP

PAGE 0 PAGE 12 广东碧桂园物业服务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东碧桂园物业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、根据招股说明书披露，发行人控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂。请保荐机构、发行人律师结合已经披露的组织结构图，逐层次对设置及保留此类架构的原因及合理性进行说明并披露，对各层级股东持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等进行核查并披露明确意见，说明核查手段和范围；补充说明实际控制人取得香港籍的时间，披露发行人各层级控股股东以及Genesis Capital Global Limited（BVI）、Golden Value Investments Limited（BVI）、必胜有限公司（BVI）、康栢投资（BVI）的历史沿革情况、财务状况、主营业务演变情况、历史上重大资产重组的详细情况（背景、对价公允性、对手方基本情况），近三年发行人实际控制人是否发生变更，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定发表明确意见并披露理由；简要披露碧桂园控股有限公司（开曼）持股27.918%其他股东的情况，与发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人客户、供应商是否存在关联关系。 2、根据招股说明书披露，碧桂园控股通过将其直接和间接持有的豪华控股、智发集团、集裕集团及其控制的其他7家境外子公司的100%股权向其债权人提供质押，以满足债务融资需求。请保荐机构、发行人律师披露碧桂园控股的财务状况和相关债务人的清偿能力说明发行人控制权是否存在变动风险，补充披露发行人各级控股股东是否存在股份质押及相关具体情况，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定发表明确意见。 　　3、根据招股说明书披露，发行人历史上曾存在自然人股东，2006年11月后退出公司。请保荐机构、发行人律师补充说明发行人前身的自然人股东设立、加入公司的背景、原因，自然人股东出资、股权受让的资金来源及合法性，股权转让交易是否真实，价款是否实际支付，退出公司的背景、原因，与发行人实际控制人及其亲属是否存在关联关系，是否存在代持股份、对赌协议或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师说明发行人历史上外资股东的股权转让、增资是否符合商务、外汇管理的有关规定。 　　4、根据招股说明书披露，2015年8月18日，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具有关评估报告，碧桂园物业有限在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值为40,595.57万元。2015年10月14日，广东中广信资产评估有限公司出具有关评估报告，碧桂园物业有限截至2015年9月30日净资产评估结果为210,880,900.00元。请保荐机构、发行人律师说明短期内发行人净资产评估值发生重大差异的原因及合理性，集裕集团以其持有的碧桂园物业有限股权对碧桂园顾问、碧桂园服务进行增资的价格是否公允，发行人整体变更过程是否合规，注册资本是否真实、充实。 　　5、2016年3月，发行人以增资方式引入西藏顺琪。2016年3月28日，夏晓楠和肖华分别与谢树太、赵善伟、李长江、陈宇辉、王翠勤、余向东和范宣平签订了《财产份额转让协议》，将其所持有的部分西藏顺琪的出资份额进行转让，转让价格为0元/份额。请保荐机构、发行人律师说明：（1）上述增资的定价依据及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，西藏顺琪的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。（2）补充披露西藏顺琪的合伙期限、2016年3月部分合伙人的零对价转让其出资份额的原因及合理性。 　　6、请保荐机构、发行人律师说明对实际控制人、董监高及其近亲属对外投资的企业的核查情况，包括核查手段、范围和获取的证据，简要说明前述企业的基本情况，补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应分析说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对发行人