有关宋城演艺发展股份有限公司（创业板）.PDFVIP

华泰联合证券有限责任公司、宋城演艺发展股份有限公司 关于宋城演艺发展股份有限公司（创业板） 2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 就贵会2017 年5 月22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（170657 号）关于宋城演艺发展股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见（以下简称 “反馈意见”）的要求，宋城演艺发展股份有限公司和保 荐机构华泰联合证券有限责任公司会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）和申 请人律师浙江六和律师事务所，对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对 申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。 反馈意见所列问题 黑体加粗 对问题的回答 宋体 目录 1、截至2016 年末，申请人账面货币资金10.05 亿元，交易性金融资产1.70 亿元， 划分为持有待售的资产（待出售股权）1.31 亿元，其他流动资产——银行理财 4.25 亿元，可供出售金融资产1.94 亿元，资产负债率13.29%。本次非公开发行 拟募集资金总额不超过401,700 万元。（1）请申请人结合目前的货币资金余额情 况、资产负债率水平、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计 的近期大额支出情况等，说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性，本 次融资规模与公司现有资产、业务规模是否匹配。（2 ）请申请人说明，自本次非 公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公 司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易 完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或 资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资 金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请 人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上 述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定。（3 ）请申请人结合公司发展战略、现有 主业、投资目的、投资期限等就交易性金融资产、银行理财、可供出售金融资产 等投资是否属于财务性投资进行说明。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 5 2 、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 40 1,700 万元。在扣除发行费用后将 用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋 城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设 项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’ 项目”。截至2016 年末，公司固定资产余额17.93 亿元。请申请人：（1）说明各 募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依 据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2 ）对比公司现有主要旅游 区的规模、功能及设施、固定资产规模等，说明本次募投项目“澳大利亚传奇王 国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目”、 “张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”投资规模的合理性， 并分析本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。（3 ）说明“大型 演艺女子天团‘树屋女孩’项目”中大电影、网络剧子项目是否有明确的募投意 向，说明上述项目的剧本备案完成情况和项目进展情况（4 ）说明“澳大利亚传 奇王国项目”实施主体未来对申请人的利润分配（含现金分红）是否受到境外政 策等方面的限制。（5 ）说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构对上 述事项核查并发表明确意见。21 3、截至2016 年末，公司因收购北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”） 形成的商誉期末余额为23.70 亿元，占同期总资产75.67 亿元的比例为31.32% 。 公司2015 、2016 年计提超额业绩补偿款并计入当期管理费用。请申请人：（1） 说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚六间房业绩承诺主体的实际效益，是 否可能损害上市公司股东利益；（2 ）说明收购六间房形成的商誉的减值测试是否 符合企业会计准则要求；（3 ）结合