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企业上市实务和审核要点 任 鹏 博士、总裁助理 国金证券股份有限公司 二零一四年十一月十一日 11 一、2013年IPO新政要点 2013年11月12日 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 “健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制 改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场 ，提高直接融资比重。 2 一、2013年IPO新政要点 注册制的定义 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行 有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交 主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提 供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制 度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核 机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断 。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提 供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ,证券主管机 关不对证券的投资价值作出判断。 3 一、2013年IPO新政要点 注册制的定义 肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行 注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本 的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中 心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息 披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个 公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由 市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权 于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生 效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不 是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。 4 一、2013年IPO新政要点 核准制的定义 核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公 司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的 发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必 须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条 件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后 方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一 制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。 5 一、2013年IPO新政要点 注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细 致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则， 而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的 信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。 目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制 ，而英国和香港还是采用核准制 。 6 一、2013年IPO新政要点 对注册制的误解 发行申请不再审核 注册制会一步到位 上市无门槛，审核无否决 不再对持续盈利能力进行审核 7 一、2013年IPO新政要点 注册制改革 1、以 《证券法》的修订为前提； 2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）； 3、两个交易所