套资金暨关联交易之.PDFVIP

中信建投证券股份有限公司 关于 杭州中恒电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一二年五月 2-1-1 独立财务顾问报告 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”、“上市公司”、“发行人”） 的委托，担任中恒电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供中恒电气全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2 、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对中恒电气的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4 、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读中恒电气董事会同时公告的 《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资 产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文； 2-1-2 独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通 过中信建投证券内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 2-1-3 独立财务顾问报告