持续关连交易-AEON信贷财务.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 AEON CREDIT SERVICE (ASIA) COMPANY LIMITED AEON 信貸財務（亞洲）有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號︰900 ） 持續關連交易 續訂商務顧問服務協議 茲提述本公司於二零一五年四月二十八日就有關商務顧問服務協議項下為本集團提供 的服務刊發之公告 。 於二零一六年三月一日，本公司與 AFS 香港訂立續訂協議 ，同意AFS 香港 在獲得 AFS 日本支持的情況下 ，繼續向本集團提供由二零一六年三月一日起至二零一七年二 月二十八日止為期一年的服務 。 由於AFS 香港乃本公司控股股東，AFS 香港為本公司之關連人士。因此，根據上市規 則項下，續訂協議構成本公司持續關連交易。 由於年度上限之適用百分比率超過0.1% 但低於 5% ，續訂協議須遵從申報、公告及年 度審閱規定，但無須按上市規則第 14A 章項下規定經由獨立股東批准。 背景 茲提述本公司於二零一五年四月二十八日就有關商務顧問服務協議項下為本集團提供 的服務刊發之公告。 由於商務顧問服務協議於二零一六年二月二十九日屆滿 ，本公司與AFS 香港於二零一 六年三月一日訂立續訂協議以進一步延長商務顧問服務協議的年期一年 。 續訂協議 日期 二零一六年三月一日 訂約雙方 (a) 本公司﹔及 (b) AFS 香港 。 1 服務 AFS 香港在獲得 AFS 日本支持的情況下向本集團提供特別與消費融資行業相關之諮詢 及顧問服務，服務包括但不限於就業務策略、市場策略、本集團架構策略、融資安 排、風險管理、營運稽核及投資機會方面提供一般性及針對個別個案之意見及指導 。 期限 續訂協議期限由二零一六年三月一日起至二零一七年二月二十八日止，為期一年。本 公司或 AFS 香港任何一方可於續訂協議期限屆滿不少於一個月前向對方發出書面通 知 ，就本公司及AFS 香港雙方同意下就該等之條款及條件續訂協議。 代價及付款條款 根據續訂協議，本公司須向 AFS 香港支付顧問費，該等費用乃經雙方合理磋商 ，並參 考 AFS 香港及/或 AFS 日本有關部門（包括監控部 、行政部 、企業規劃部、風險管理 辦事處及稽核部）於截至二零一六年二月二十九日止年度就提供服務予本集團所產生 之實際營運費用而釐定 。代價之釐定亦參考本集團預期之業務運營擴充和AFS 香港及/ 或 AFS 日本就向本集團於截至二零一七年二月二十八日止年度提供服務事宜而投入額 外之人手，尤其在人力資源規劃，培訓 ，風險管理 ，分行現代化和信用評估方面。 顧問費用應於收到AFS 香港寄發之發票後按月支付。 年度上限 按續訂協議項下，截至二零一七年二月二十八日止年度之最大年度交易總額預計約為 12,500,000港元（「年度上限」）。 按商務顧問服務協議項下，截至二零一六年二月二十九日止年度由本公司付予AFS香 港之交易總額約為5,817,000港元。 年度上限已參照 (i) 過往交易金額；(ii) 由於在人力資源規劃，培訓，風險管理，分行現 代化和信用評估中投入額外資源，AFS香港 及/或 AFS 日本各相關部門由二零一六年 三月一日至二零一七年二月二十八日期間就提供服務預計包含較高的營運支出 ；及(iii) 本集團所預期之業務營運擴充而釐定。 2 進行交易之理由 董事會深信，服務乃針對本集團的獨有需求和情況而提供，並將有助本集團獲取 AFS 香港和 AFS 日本於消費融資行業上之專業知識及經驗 。通過該服務，本集團很可能會 提高生產效率，開發出更可靠的信用評估流程，減少壞賬和最終有利其於香港和中國 兩地之業務增長 。在消費金融行業上擁有同等專業知識和/或經驗的獨立第三方可能無 法向本集團提供服務。 各董事（包括獨立非執行董事）認為訂立續訂協議乃依據本公