武汉康复得生物科技股份有限公司推荐报告.PDFVIP

武汉康复得生物科技股份有限公司 推荐报告 天风证券股份有限公司 关于武汉康复得生物科技股份有限公司股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 推荐报告 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦4 楼） 二〇一四年十二月 武汉康复得生物科技股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系 统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业 务规则》”)，武汉康复得生物科技股份有限公司(以下简称“康复得”、“股份 公司”或 “公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事 项经过股东大会批准，并向天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)提交 了《关于武汉康复得生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的申请》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》( 以下简称“《推荐业务规定》”) 、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》( 以下简称“《尽调工作指引》”) ，天 风证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调 查，就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本 报告。 一、对康复得的尽职调查情况 天风证券推荐康复得挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《工作指 引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取 律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对公司进行了尽职调查，了解的主 要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、盈利模式、发展前景、重大 风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同业竞争、规范运 作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公 司聘请的北京市六合金证律师事务所、北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 会计师的意见；查阅了公司章程、公司 “三会”会议记录、公司各项规章制度、 会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申 报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况 和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《天风证券股份有限公司 关于武汉康复得生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌的尽职调查报告》（以下简称 “尽职调查报告”）。 天风证券股份有限公司 第 1 页 武汉康复得生物科技股份有限公司 推荐报告 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 （一）依法设立且存续满两年 武汉康复得生物科技有限公司 （以下简称“有限公司”或“康复得有限”） 成立于2010 年8 月24 日。 2013 年7 月15 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致 同意作为发起人，以2013 年5 月31 日为基准日，以不高于经审计的账面净资产 值且不高于经评估的净资产值折股，共折合500 万股设立股份有限公司，剩余净 资产值计入资本公积。2013 年7 月22 日，公司取得了武汉市工商行政管理局核 发的注册号为420100000205756 的《企业法人营业执照》，公司住所为武汉东湖 开发区高新大道666 号，法定代表人为Qingshan Li，注册资本500 万元。 公司自设立以来，每年均完成了工商年检，公司整体变更前两年内，业务明 确，董事、高级管理人员等均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在 公司股份制变更过程中，有限公司按公司账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司，按照全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期可自 有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。 因此