南宁八菱科技股份有限公司关于筹划重大资产重组曁关联交易.PDFVIP

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-154 南宁八菱科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次交易签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产 之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性 约定，有关购买价格、支付安排及业绩承诺补偿等事项均有待协商。该框架协议付诸实 施以及实施过程中均存在变化的可能性。 2、公司将开展对标的公司的尽职调查，根据调查结果，决定是否实施本次交易， 且最终交易协议的形成及其实施尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及《公司章程》的相关规定，履行公司相关决策和审批程序，故本次交易最终能否 实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，并仔细阅读本公告披露的风险提 示内容。 3、本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等 方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金 而导致交易中止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。 4、本次交易构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组；本次交易框架及交易的正式协议均须公司股东大会审议通过。 一、交易事项概述 1、本次交易方案 2018 年12 月27 日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王安祥女 士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》，根 据该框架协议，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司 （以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照 框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司100%股权，预计交易金额不超过300,000 万元。协议签署后45 天内，公司将向王安祥支付定金2 亿元人民币,同时王安祥将持有 的弘润天源10%股权质押给公司。 2、本次交易构成关联交易 本次支付现金购买资产及支付定金的交易对手方为王安祥女士。 根据公司控股股东杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协 议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000 股股票（占公司股份总数的 10%）。该股 权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方 签署后生效。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内王安祥将受让杨 竞忠持有的公司约10%的股份，成为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 3、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。 4、本次签订框架协议事项涉及的审议程序 本次签订框架协议事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，因杨竞忠先 生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避 表决。 本次签订框架协议事项已经公司第五届监事会第二十二次会议审议通过。 本次签订框架协议事项已取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本次关联交易 发表了明确的同意意见。 本次签订框架协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对方的基本情况 王安祥，女，身份证号11010219620523****，为标的公司实际控制人。 根据杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受 让杨竞忠持有的上市公司28,333,000 股（约占公司股份总数的 10%）。该股权转让协议 的生效以上市公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方 签署后生效。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，王安祥将受让 杨竞忠持有的公司10%的股份，成为公司持股5%以上的股东，为公司的关联自然人。 三、标的公司的基本情况 1、基本情况 公司名称：北京弘润天源基因生物技术有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：北京市海淀区开