关联交易决策制度（草案）.docVIP

广东依顿电子科技股份有限公司 关联交易决策制度 PAGE PAGE 1 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司创立大会议案十一 关联交易决策制度 第一章 总则 第二章 关联人与关联交易的确认 第三章 关联交易的价格确定与管理 第四章 关联交易的审核程序 第五章 关联交易的决策权限与决策程序 第六章 关联交易的信息披露 第七章 附 则 第一章 总则 第一条 为了更好地规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本决策制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、公正的原则。 关联方如享有公司股东大会表决权，在进行关联交易表决时应回避；特殊情况下确实无法回避的，应征得有权部门同意；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联人与关联交易的确认 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第六条 具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项与第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁以上的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形的法人或者自然人，视同为公司关联人： （一）因与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第九条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十条 关联交易指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠予或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的价格确定与管理 第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之商品或劳务的价格。 第十二条 公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。 关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原