华测检测认证集团股份有限公司关于完成回购及注销业绩补偿.PDF

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-049 华测检测认证集团股份有限公司 关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的应补偿股份涉及股东为 7 人，业绩补偿股份数量共计 980,878 股，均为有限售条件流通股，合计占本次回购注销前公司总股本的 0.1279%。 2、本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2016 年7 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 一、本次业绩补偿基本情况 2014 年11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股 份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 〔2014 〕1016 号)核准，公司以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股 权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）12 名 交易对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”） 100%的股权。 2014 年 11 月 19 日，上述华安检测公司 100.00%的股份已按照法定方式过 户给本公司，并已在杭州市工商行政管理局办妥将华安检测公司 100.00%股权的 持有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并于 2014 年12 月 2 日出具《验资报告》(天健验〔2014 〕 3-83 号) 。 本次向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、浙江瑞瀛 钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)9 位股东发行用于购买资产的 8,314,087 股新增股份已于2014 年 12 月 5 日在登 记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2014 年 12 月 5 日出具了《股 份登记申请受理确认书》。 公司与盈利承诺方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康 毅共7 人）于2014 年 1 月21 日签订了的附条件生效的《盈利预测补偿协议》， 并于2014 年4 月8 日签署了该协议的补充协议，该协议及其补充协议的主要内容 如下： （一）业绩承诺 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中收益法 预测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的华安检测净利润水平如 下表所示： 单位：万元 项目 2014 度 2015 年度 2016 年度 《资产评估报告》收益 1,916.83 2,303.17 2,649.08 法预测数 盈利承诺方利润承诺数 1,920.00 2,304.00 2,649.60 在本次交易中，盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议承诺，华安检测2014 年度、2015 年度以及2016 年度经审计扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、2,304 万元及2,649.60 万元。 （二）盈利补偿的主要条款 1、实际利润数的确定 华测检测应当在2014 年度、2015 年度和2016 年度审计时对标的资产实际盈 利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测年度审计工作的会计师 事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况根 据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 2、对盈利承诺的补偿