白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1.招股说明书披露，2012年到2014年，公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为15,862.20万元、9,015.07万元和3,391.13万元；公允价值变动收益分别为-14,218.07万元、26,869.99万元和3,748.51万元；其他业务收入分别为22,057.86万元、26,258.75万元和43,960.78万元，2013年底以来，公司进行了委托理财、委托贷款和信托贷款业务，并将该收益计入其他业务收入。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期公允价值变动收益的主要内容及相关的会计处理，请保荐机构和会计师结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定说明是否将上述公允价值变动收益计入非经常性损益，若未计入请说明原因；（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期其他业务收入的具体构成，请保荐机构和会计师结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定说明是否将上述委托理财、委托贷款和信托贷款等其他业务收入计入非经常性损益，若未计入请说明原因以及在将委托理财、委托贷款和信托贷款收入计入非经常性损益后公司相关财务数据是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。 　　2、据招股书披露，发行人无控股股东及实际控制人。发行人第一大股东国安集团持有35.86%股份和第二大股东甘肃省国资委持股比例34.40%接近。中信集团（持股3.19%）和国安集团（持股35.86%）属于一致行动人，两者合计持有发行人39.05%股份。甘肃省国资委直接持股34.4%，另通过控制新业公司、省经合公司间接控制发行人6.68%股份，合计控制发行人41.08%股份，为合计持有发行人权益最大的股东。发行人第三大股东瑞源基金持股占比为12.75%，在其管理合伙人的控股股东中非信银投资管理有限公司的股东构成中，中非发展基金有限公司持股35%，国安集团持股30%，产业公司持股30%，德耀锦信（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股5%。请保荐机构跟律师核查并补充说明：（1）请结合瑞源基金董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形，进一步说明国安集团是否对瑞源基金构成重要影响，是否构成发行人的控股股东。（2）补充说明发行人股东及其终极股东是否存在受同一控制人控制等关联关系的情形，并说明核查过程。（3）结合公司报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形，说明公司股东是否存在一致行动的情形，是否存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与其他股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实，并说明核查过程。（4）请对发行人无实际控制人的情形是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定发表明确意见。 　? 3、据招股书披露，2010年12月，依据净资产评估值1:1等值吸收合并的原则，公司向债转股公司全体股东发行474,965,867股新增股份，换取债转股公司全体股东持有的债转股公司全部股权，吸收合并债转股公司并将其注销。截至2010年12月1日，公司收到债转股公司股东以其在债转股公司拥有的净资产缴纳的出资额合计650,513,035.37元，其中实收资本474,965,867.00元，资本公积175,547,168.37元，新增实收资本占新增注册资本的100%。　??截至招股说明书签署日，上述验资时未过户的账面价值为84,267,771.45元的房屋建筑物，其中79,347,244.71元的房屋已经过户到公司名下，2,508,997.39元的房屋已经由公司过户到其他公司名下，2,411,529.35元的房屋已经报废；上述验资时未过户的账面价值为380,668.56元的运输设备，大部分已经报废，其余部分已经过户到公司名下；上述验资时无产权证明文件的账面价值为28,248,242.44元的房屋建筑物，其中3,618,450.81元的房屋已经过户到公司名下，24,326,775.70元的房屋因公司分立过户到产业公司名下，303,015.92元的房屋已经报废；上述验资时未办理过户手续的账面价值为668,8