广东百合医疗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

13 - 1 - 广东百合医疗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东百合医疗科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 关于历史沿革及发行人股东的问题。 （1）请发行人补充说明历次股权转让以及增资的具体情况，包括股权转让及增资的背景、价格及定价依据、所涉资金来源及实际支付情况、所履行的法律程序以及历次增资的出资方式；发行人引入新股东的背景、是否存在利益输送或其他利益安排，历次股权变化以及目前发行人是否存在委托持股的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷。 （2）请发行人补充说明实际控制人黄凯由马立勋代持发行人股权的具体背景及其合理性、合法性，2011年5月马立勋将代黄凯持有的474万股以1元/股价格转给黄凯而非无偿转让的合理性，在此之前马立勋持有发行人股权所对应的实际出资人；自百合有限设立以来黄凯对发行人的实际出资情况，结合黄凯对发行人的资金支持，补充说明黄凯上述资金的具体来源及其合法性。 （3）请发行人补充说明原董事、总经理黄伟洪将所持发行人股份全部转让并退出发行人管理的背景及合理性，该股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，黄伟洪在发行人处的任职经历、历任职务及任职时间，黄伟洪目前所从事的具体业务及对外投资情况，是否存在损害发行人知识产权和合法利益的情形，黄伟洪退出发行人管理对发行人正常业务经营及持续发展的具体影响。 （4）请发行人补充说明自然人股东刘平的工作经历、入股发行人的背景及原因，是否存在利益输送、股份代持或其他利益安排，刘平与发行人、实际控制人、发行人董监高的具体关系。 （5）请发行人补充说明其股东和谐成长、南海成长是否属于私募投资基金，如是，是否按相关规定履行登记备案手续；补充披露南海成长的合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人；补充说明和谐成长、南海成长所投资的企业项目，以及发行人董事张建斌、监事东明所兼职的企业，最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。 （6）请发行人补充说明历次股权转让（包括黄凯将股权无偿赠予马立勋）所涉当事方，以及自然人股东在发行人整体变更为股份有限公司时，是否履行缴纳个人所得税义务。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并说明核查手段、核查依据及核查过程。 发行人实际控制人黄凯目前投资或控制的企业包括神甲养殖、天彩塑料、翎博新材料、宏路物业、环湖市场经营管理、益安贸易、华晨经贸等7家企业，其中，益安贸易、华晨经贸正办理注销手续；大自然生态馆、罗宾水族馆2家企业因逾期未年检被吊销营业执照；领先能源于2012年1月解散；宏倡企业于2014年9月转让给成莉。 （1）请发行人补充说明实际控制人黄凯曾经及目前所投资及控制的企业情况，包括企业的设立背景及原因、设立时间、注册资本及实收资本、注册地及主要生产经营地、股东构成及控制情况、设立以来股本演变情况、其他股东的情况及其与发行人、实际控制人的关系，实际从事的主要业务和产品及其演变情况，主要业务与发行人的关系，各企业在实际控制人体系下所处的地位和实际发挥的作用；报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况，各企业存续期间及最近三年业务经营的合法合规性，各企业最近三年的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等），报告期内发行人实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排。 （2）请发行人补充说明大自然生态馆、罗宾水族馆目前的存续状态，2家企业被吊销营业执照的具体时间，实际控制人在2家企业的任职情况，是否存在《公司法》第一百四十六条所列情形而导致黄凯不具备担任发行人及其他公司董监高的情形。 （3）请发行人补充说明益安贸易和华晨经贸正办理注销手续、领先能源解散的具体情况，包括两企业注销或解散的具体原因及合理性，注销或解散所履行的法律程序，上述企业在注销或解散时的资产、业务、人员的处置和安置情况，益安贸易和华晨经贸的注销进展情况。 （4）请发行人补充说明2014年9月黄凯将所持宏倡企业的控股权转让给成莉的具体情况，包括股权转让的具体原因及合理性、转让价格及确定依据、转让款项支付情况，股权受让方的工作经历及其与发行人、实际控制人、发行人董监高之间的关系，报告期内股权转让前后发