鹏鹞环保股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

5 - 1 - 鹏鹞环保股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 2003年12月亚洲环保在新加坡上市，2011年11月王洪春、王春林以BVI公司喜也纳通过全面要约收购方式获得亚洲环保100%股权，亚洲环保从新加坡退市；为实现整体上市，亚洲环保退市完成后，2011年11-12月发行人以股权转让方式收购了同一控制下同类业务的其他14家企业。 （1）请发行人补充说明亚洲环保2003年12月境外上市以及2011年11月境外退市、发行人2011年以股权转让方式收购亚洲环保及实际控制人控制的其他企业等行为是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体（包括中方自然人及其对外投资的实体）相关资金的具体来源及其合法性，所涉各方主体履行缴纳所得税义务的具体情况。 （2）请发行人补充说明其2011年收购实际控制人控制其他企业的具体情况，包括各项股权转让的背景、转让股数、转让金额、转让价格及定价依据、所涉主体缴纳所得税情况以及履行程序的合法合规性，所涉各实体（包括亚洲环保的主要股东）的设立、出资、股权演变、实际控制人及变化情况，各实体在该次资产重组中所发挥的作用，各实体及其控制人与发行人及其实际控制人之间的具体关系，各实体在资产重组后以及目前的存续情况，部分实体在资产重组前后股权结构或实际控制人发生变化的原因及合理性；报告期内各实体实际从事的主要业务以及与发行人在资产、业务、人员、资金、场地、对外投资等方面的具体关系及往来情况，各实体最近三年业务经营的合法合规性。 （3）请发行人补充说明其2011年所收购14家企业是否符合《证券期货法律适用意见第3号》关于同一控制下资产重组的相关规定，如是，补充说明具体依据，资产重组前后被重组方相关财务数据占发行人相应项目的比例，定量分析该资产重组对发行人主要财务数据、业务经营的具体影响。 （4）请发行人补充说明其目前的股东构成及其持股比例，与亚洲环保要约收购前的股东构成及其持股比例，两者之间存在的差异情况及变动原因，是否存在要约收购前原亚洲环保的股东（社会公众股除外）不再持有发行人股份的情形，发行人新增股东的持股背景及与原亚洲环保的股东之间的关系，发行人股东中是否存在代持情形，亚洲环保要约收购以及发行人目前股权结构中是否存在股权权属争议纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充提供合法有效的核查依据。 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）持有发行人6.95%股权，其普通合伙人为华泰瑞通投资管理有限公司，为华泰证券的全资子公司，为保荐机构华泰联合的关联方。请补充说明华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）持有发行人6.95%股权是否符合中国证监会及相关机构关于保荐机构及其关联方持股的相关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。 实际控制人目前仍控制12家企业，且存在报告期内转让或注销其他企业的情形。 （1）请发行人补充说明实际控制人目前以及曾经控制的其他企业的具体情况，包括企业的设立时间、注册资本、出资情况、股权演变、实际控制人变化情况，各企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系，报告期内各企业在资产、业务、人员、场地、资金等方面与发行人的具体关系及往来情况，最近三年业务经营的合法合规性，是否存在关联方向发行人输送利益、为发行人承担成本费用或其他情形，是否对发行人独立性和持续经营构成重大影响。 （2）请发行人补充说明报告期内实际控制人转让所控制的企业的具体情况，包括转让的具体原因，转让价格及定价依据，受让方的具体情况、股权结构及其实际控制人，受让方与发行人、实际控制人、发行人董监高的具体关系，转让后与发行人山谷否存在业务等方面的往来；补充说明实际控制人注销其实际控制的企业的具体情况，包括注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前资产、业务、人员的处置和安置情况。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。 发行人部分专利、商标的取得方式为继受取得。请发行人补充说明其通过继受取得的专利及商标的具体情况，包括该等专利、商标的取得来源，原权利人的具体情况，发行人通过继受取得该等专利及专利的原因及合理性，是否对发行人