筑博设计股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

13 - 1 - 筑博设计股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 国海证券股份有限公司： 现对你公司推荐的筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 发行人现有4个自然人股东、5个合伙企业股东；2011年11月-2014年3月，发行人以增资和股权转让方式引进创投机构松禾成长、海汇合赢，员工持股平台筑先投资、筑为投资、筑就投资，以及个人毛晓冰。 （1）请发行人补充说明发行人员工通过三家合伙企业间接持有发行人股份而不直接持有的背景及合理性，发行人员工间接持有发行人股份是否存在规避《公司法》关于股份公司股东人数不超过200人规定的情形，补充说明发行人的股东构成及股东人数是否符合《非上市公司监管指引第4号》的有关规定。 （2）请发行人补充说明发行人员工出资设立三家合伙企业的具体资金来源及合法性，三家合伙企业实际从事的主要业务、实际对外投资的具体项目以及与发行人主要业务的关系，三家合伙企业2014年实现净利润400-500万元的原因；筑先投资、筑为投资的实缴出资额高于两合伙企业对发行人的出资金额的原因及合理性，两合伙企业的其他出资额的实际使用情况；筑就投资的实际出资额仅为10万元而其以760万元受让发行人股权的原因及合理性，受让股权资金的具体来源；徐先林将760万发行人股权转给其持有99.999%份额的筑就投资的原因及合理性，与之前筑先投资、筑为投资以22.50元价格向发行人增资的价格差异较大的原因及合理性，该次股权转让行为是否存在法律纠纷或潜在纠纷、是否存在代持情形。 （3）请发行人补充说明历次股权转让以及增资的具体情况，包括各股权转让以及增资的背景、定价依据、所履行的法律程序，股权转让及增资的资金来源及实际支付情况；补充说明海汇合赢的自然人合伙人的工作经历及其与发行人、实际控制人、发行人董监高的关系，松禾成长各法人合伙人（包括有限合伙企业）的股东结构或合伙企业的权益构成及其与发行人、实际控制人、发行人董监高的关系；补充说明2014年徐先林将股权转让给毛晓冰的背景、是否存在利益输送，毛晓冰受让股权的资金来源，毛晓冰兼任深圳市和乐城投资发展有限公司监事的原因及合理性，该兼职单位与发行人的业务关系及往来情况；补充说明相关当事方（包括发行人有限合伙企业股东的自然人合伙人）在发行人股权转让及整体变更过程中履行缴纳个人所得税义务的情况，引进新股东是否存在利益输送或其他利益安排，目前发行人是否存在代持情形、持股方面是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。 申请文件显示，1996年3月筑博有限设立时，国有企业金路工贸出资15万元，金路工贸对筑博有限的出资为代徐先林持有；2011年6月，金路工贸将代持出资15万元变更至徐先林名下。请发行人补充说明徐先林以个人名义向市政院支付168万元品牌使用费作为对市政院、金路工贸对发行人多年帮助的补偿的具体情况，包括发行人自设立以来使用市政院及金路工贸的品牌从事业务经营的具体情况，徐先林支付品牌使用费的背景，该笔费用的实际性质，该笔费用与该次股权转让的关系，徐先林支付品牌使用费后取得发行人股权与认定金路工贸代徐先林持股是否矛盾，“市政院、金路工贸对发行人多年帮助”的具体体现，徐先林支付该等品牌使用费而非发行人支付的原因及合理性，是否存在实际控制人为发行人承担成本费用的情形；请补充提供深圳市国资局的相关书面文件。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。 2011年10月筑博有限以盈余公积和未分配利润转增股本505万元，未按三名股东持股比例进行分配。请发行人补充说明筑博有限该次分配的背景、是否符合当时筑博有限公司章程的有关规定，各股东转增股本实际增资金额的确定依据，该次转增股本是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。 招股说明书披露，控股股东徐先林以普通合伙人的身份通过筑先投资、筑为投资、筑就投资三家合伙企业间接控制发行人31.46%股份，而徐先林在筑先投资、筑为投资的出资额仅为3.69%、2.90%。请发行人补充说明徐先林作为三家合伙企业的普通合伙人且对筑先投资、筑为投资的出资占比较低而通过三家合伙企业间接控制发行人31.46%股份的合理性、合法合规性及其具体依据，徐先林控制三家合伙企业是否符合合伙协议的相关规定，其他合伙人是否认同或同意徐先林控制三家企业，认定徐先林控制三家企