江苏捷捷微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

江苏捷捷微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 西南证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　? 1、1995年3月，发行人前身启东市捷捷微电子有限公司（以下简称“捷捷有限”）成立时注册资本50万元，其中6.5万元为货币出资（未实际出资）、43.5万元实物出资。截至1998年4月，50万元注册资本由捷捷有限股东陆续补足。请发行人：（1）说明捷捷有限成立时股东实物出资情况，包括出资内容、定价依据、是否公允、资产权属是否变更等；如未变更请说明原因及合理性，是否由捷捷有限使用；（2）说明截至1998年4月股东陆续补足注册资本的原因及合理性，是否违反当时法律法规，是否受到工商部门的处罚；（3）说明捷捷有限股东实际出资比例与工商登记持股比例不同的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股份代持情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 　　2、发行人历史沿革中发生数次增资，部分增资行为引入新股东，包括法人股东和自然人股东。其中第一次增资时，黄善兵以其在公司的债权转增资本38万元，张祖蕾以其在公司的债权转增资本20.90万元。请发行人：（1）说明历次增资过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；（2）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（3）说明发行人的股东（江苏捷捷投资有限公司、南通中创投资管理有限公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通蓉俊投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司和其他自然人股东）、上述机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构的实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东或自然人股东（包括与关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（4）请发行人、股东、实际控制人及其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商之间存在关联关系；（5）请股东、实际控制人及其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（6）说明董事、监事和高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员的，未将上述法人机构确定为关联方的原因及合理性；（7）说明深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持公司股权是否需要履行向社保基金转持的情形；（8）说明黄善兵、张祖蕾对捷捷有限的债权的形成过程；（9）说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 　　3、招股说明书披露：黄善兵先生直接持有发行人960万股股份，并通过捷捷投资和蓉俊投资间接控制发行人3,240万股股份，合计控制发行人60%的股份，为发行人实际控制人。请发行人说明发行人未将黄善兵、黄健父子作为共同实际控制人的原因及合理性；说明控股股东黄善兵通过蓉俊投资持有发行人股份的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 　　4、请发行人：（1）说明上海虹菊电子有限公司（以下简称“上海红菊”）基本情况，包括设立原因、经营范围、财务状况等，是否与发行人、供应商、经销商、客户等存在业务关系；（2）说明黄健、黄红菊共同设立南京中导电子的原因，成立不满一年予以注销的原因及合理性，注销前主要财务数据，经营是否合法合规，注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；（3）说明已转让关联方启东金环工贸有限责任公司（以下简称“金环工贸”）基本情