湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见.docxVIP

湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 长江证券承销保荐有限公司： 　　现对你公司推荐的湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　　1．招股说明书将发行人实际控制人认定为自然人赖春临，目前持股比例为51.20%。在2013年5月发行人申报材料时，杨新宇与赖春临刚解除配偶关系，当时赖春临持股比例为46.575%，杨新宇持股比例为10.125%。2013年10月，杨新宇将所持发行人全部股份转让予赖春临等5名原股东。请发行人补充说明赖春临与杨新宇离婚时对包括发行人股份在内的夫妻共同财产分割的具体安排，在杨新宇转让发行人股份之前与赖春临是否实际上为一致行动人，发行人实际控制人是否在最近两年事实上发生了变更，赖春临与杨新宇是否存在潜在纠纷或特殊利益安排，杨新宇的离职是否对发行人经营管理造成重大影响。请保荐机构、发行人律师在审慎核查的基础上对发行人实际控制人认定的合法性与合理性发表明确意见。 　　2．招股说明书披露，报告期内发行人与关联方三祺网络、潍坊蓝创发生少量经常性关联交易，具体为公司向三祺网络、潍坊蓝创销售易乐游网娱平台软件产品、发放软件返利，请发行人：（1）按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与三祺网络、潍坊蓝创之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（3）补充披露发行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 　　3．招股说明书披露，发行人实际控制人赖春临所控股的盛天信息于2011年3月注销、盛誉天成和派森网络股权于2011年12月和2012年2月转让给无关联第三方、荆州光电股权于2012年11月转让给当时配偶杨新宇，请发行人补充披露：（1）盛天信息于2011年3月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）实际控制人赖春临于2012年2月和2012年12月将所持派森网络和盛誉天成转让予自然人江娟和王晓玲的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）盛天信息、派森网络、荆州光电和盛誉天成的基本情况，包括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（4）报告期内上述4家关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 　　4．招股说明书披露，发行人的经营模式为依托所覆盖的网吧平台获得的网络广告、技术服务及各类增值服务收入，2013年我国网吧市场规模约为520亿元，同比2012年下降3.2%，在网吧上网的网民也较2012年下降3.7%，未来几年网吧的整体市场规模和数量将持续减少。请发行人补充披露发行人所处的上网服务行业市场的发展现状、市场规模、竞争格局及未来前景；在移动互联网普及率迅速增长，网吧市场经济规模逐步缩小的趋势下，发行人如何保持其依托网吧平台各类业务的成长性，网吧市场规模的变化是否会对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。 　　5．招股说明书披露，发行人2011年至2013年综合毛利率稳定在90%以上，高于国内同行业上市公司，2014年下降至81.20%，请发行人补充披露报告期内各项业务的毛利率以及波动的原因，发行人毛利率高于同行业可比上市公司的原因，