浙江天铁实业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 1 浙江天铁实业股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 兴业证券股份有限公司： 现对你公司推荐的浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露：2009年6月-2012年5月，发行人及其前身天铁有限与德国卡棱贝格工程公司（以下简称“卡棱贝格”）签署多份协议、合同或备忘录，通过“先许可使用、后转让”的方式，受让卡棱贝格拥有的道垫及橡胶垫系统方面的专有技术，转让费为180万欧元。2013年6月1日，公司与德国丽雅迪克公司（以下简称“丽雅迪克”）签署《专有技术转让合同》，受让丽雅迪克开发并拥有的高速铁路道床吸音板方面的专有技术，技术转让费总额为30万欧元。发行人拥有的五项专利为与其他公司或研究院共同所有。请发行人：（1）进一步披露发行人与卡棱贝格、丽雅迪克交易的背景及过程，协议双方的主要权利义务、适用法律、违约条款以及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定，说明相关协议或约定是否履行相关审批程序、是否合法有效、是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明发行人与卡棱贝格、丽雅迪克之间协议的履行情况，发行人对相关技术的运用及形成收入情况，发行人是否存在违反协议约定的情形；（3）说明发行人与卡棱贝格相关协议中市场划分的约定对发行人未来境外经营的影响；（4）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；结合专利共有情况说明招股说明书中未披露发行人存在合作研发的原因，是否构成 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 2、招股说明书披露：报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，2012年度、2013年度和2014年度，公司向中国中铁和中国铁建的销售额占营业收入的比重合计分别为77.45%、58.90%和58.85%，公司客户集中度较高。公司主要采取协商定价、招投标、集成模式进行销售。请发行人：（1）披露报告期各期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等；（2）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征、客户变化较大的合理性和真实性，是否存在客户与供应商重合的情形；（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）进一步说明发行人的具体销售模式，披露不同销售模式下发行人的收入及占比；披露主要客户的招投标模式，发行人参与招投标过程是否合法合规、是否存在潜在风险。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。 3、招股说明书披露：公司控股股东和实际控制人是许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人。许吉锭和王美雨的子女许银斌、许丽燕，以及实际控制人的其他亲属亦持有发行人股份。（1）请发行人补充披露实际控制人之一王美雨的履历，说明未将许银斌、许丽燕认定为实际控制人的原因及合理性；（2）请实际控制人的亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人锁定三年。 请保荐机构和发行人律师对第（1）、（2）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 4、公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。本次募集资金投资于年产24万平方米橡胶减振垫建设项目和研发中心建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量