京博农化科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 14 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 18 京博农化科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 兴业证券股份有限公司： 现对你公司推荐的京博农化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请发行人详细说明：（1）山东京博农化有限公司（以下简称“山东京博”）的历史沿革，包括但不限于设立背景、邵长禄与北京新农基有限公司的背景信息、北京新农基有限公司的所有制性质、出资形式和来源及合法合规性、历次增资或股权变动的原因及时间、金额、涉及人员信息等及合法合规性，如涉及国有或集体资产，请说明是否已履行相关评估、审批、备案等程序及合法合规性。（2）北京新农基有限公司于1998年9月撤股的原因、过程及合法合规性，约定的投资款及另行支付的红利是否已结清，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。（3）1998年10月邵长禄以其拥有的山东京博的净资产出资是否经过评估、履行的程序及合法合规性，油脂厂与邵长禄共同投资的原因及背景。（4）1999年12月邵长禄退出山东京博49%股权的原因、过程、履行的程序及合法合规性，邵长禄从山东京博取得非货币资产对价的原因、是否经过评估及国有资产管理部门的批准，相关个人所得税是否已足额缴纳。邵长禄剩余2%股权的后续处理结果、过程及合法合规性。（5）山东京博改制背景、履行的程序及合法合规性，博兴县国有资产管理局对评估结果调整的原因、涉及哪些资产、改制过程是否存在导致国有资产流失的情形。改制后山东京博股权比例的确定方式，职工参股原因、涉及员工人数、股份代持的形成背景及原因、涉及人员的背景、是否存在相关代持协议、涉及资金来源及合法合规性。（6）京博石化退出的时间、原因、背景、履行的程序及合法合规性、是否履行相应国资审批和评估程序，相关资金是否已结清，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在导致国有资产流失的情形。（7）HYPERLINK \l _二、山东博兴绿农化工有限公司历史沿革山东博兴绿农化工有限公司的背景信息、股权结构、所有制性质、历史沿革等、被山东京博吸收合并的原因、履行的程序及合法合规性，绿农化工存在股权代持的形成背景、原因、涉及人员数量、背景等具体信息，绿农化工注销的程序及合法合规性、相关人员处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（8）2011年12月山东京博出资置换的过程、履行的程序及合法合规性，出资不实的具体金额及原因，是否已足额补足，涉及相关人员是否存在相关行政或刑事法律责任。（9）截至2011年7月清理前，山东京博的股权代持情况为6名自然人名义股东代持的实际出资人624名。请说明上述股权代持过程是否涉及变相公开发行股份、是否存在非法集资的情形，是否存在《证券法》第十条第二款所述公开发行的情形。（10）股权代持的清理过程及合法合规性，转让价格的确定方式及公允性，受让股份人员的确定方式，相关受让资金的支付方式、来源及合法合规性，相关个税是否已足额缴纳，代持股份是否已彻底清理，是否不存在纠纷及潜在纠纷。 请保荐机构和发行人律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、相关认定依据及效力，对山东京博的历史沿革相关问题进行详细梳理，针对其历史上存在的股权转让、退出、股权代持及清理、出资不实、国有产权相关事项、是否存在纠纷或潜在纠纷、相关政府部门出具文件的认定效力、相关税费是否已足额缴纳、相关人员是否存在法律责任等事项进行重点详细核查，详细说明股权代持清理的现场核查情况、保荐机构和发行人律师的核查比例以及相关核查程序是否充分到位，并对发行人是否符合《证券法》第十条和《首发办法》第十二条、第十五条的规定发表明确意见。 2、请发行人详细说明：（1）2011年8月收购山东京博的详细过程、涉及的具体资产名称、增值原因、收购资产与未收购资产的划分原则及考虑因素、未整体收购山东京博或采取股权收购方式的原因及考虑因素，收购过程履行的程序及合法合规性、人员安排等，收购价格的公允性、是否存在损害发行人利益的情形。（2）收购资金来源及其合法合规性，向山东京博拆借6,100万元的原因。（3）山东京博剩余未收购资产的处置情况