佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 12 PAGE 1 佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 民生证券股份有限公司： 现对你公司推荐的佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、2002年1月，发行人前身佛山市金银河机械设备有限公司（以下简称“金银河有限”）由佛山市石湾区企业开发总公司货币出资30万元，占比60%；佛山市石湾区企业供销公司货币出资20万元，占比40%。2004年2月20日，佛山市石湾区企业开发总公司将其持有的金银河有限25.50万元的出资额转让给张启发，将其持有的4.50万元的出资额转让给梁可；佛山市石湾区企业供销公司将其持有的20万元的出资额转让给梁可。由于集体企业并未真实出资，在退出时并未收取股权转让价款。请发行人：（1）详细说明金银河有限采用集体企业挂靠模式的原因及合理性；是否存在集体资产出资，是否存在占用、使用集体资产的情形，是否享受集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策；张启发、梁可的出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明开发总公司、供销公司作为集体企业，将其所持股份转让给张启发、梁可的原因及合理性，解除挂靠关系是否履行必要内部程序，是否取得相关主管机构核准文件；是否存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失，金银河有限与集体资产之间是否存在产权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 2、发行人历史沿革中发生数次增资和股权转让，部分增资、股权转让行为引入新股东，包括法人股东和自然人股东。2011年1月，金银河有限吸收合并三水金银河（净资产为64.4万元，吸收时按100万元进行合并）；在受理申请前六个月和一年内均进行了增资或股权转让，引进了新股东。2011年5月，李雄、李明智、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“海汇财富”）对发行人进行增资，其中李雄增资价格为25元/注册资本，李明智增资价格为25.64元/注册资本，海汇财富增资价格为25.67元/注册资本。请发行人：（1）说明历次增资、股权转让（第一次除外）过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；（2）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（3）说明三水金银河的历史沿革，是否与金银河有限经营相同或相似业务；存续期间与金银河有限之间是否发生交易，如有请说明交易内容；吸收合并时三水金银河的经营情况，三水金银河原人员、资产、业务等的处置情况；吸收合并是否履行了必要的法律程序；吸收合并时，净资产少于合并计入金银河有限注册资本的原因及合理性，是否存在虚增资本的情形；说明发行人未以三水金银河为上市主体的原因；（4）说明海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下游关系；说明海汇财富（持股比例为19.82%）作为发行人第二大股东锁定期为十二个月的原因及合理性；（5）说明发行人自然人股东、关系密切家庭成员及直接或间接投资的企业、海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富的合伙人、实际控制人及其直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（6）说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关规定，是否本次发行上市构成实质性障碍；辛志勇、贺火明任职单位东莞市硅秀新材料科技公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（7）说明李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因及合理性，是否违法《公司法》第一百二十六条关于“同股同价”的规定；是否与发行人原股东之间存在纠纷或潜在纠纷；（8）说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或