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读者出版传媒股份有限公司首发申请文件反馈意见 华龙证券有限责任公司： 　　现对你公司推荐的读者出版传媒股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、2009年12月，读者集团作为主发起人发起设立读者传媒，以除人民社一二三编辑室之外的整体经营性业务对应的净资产1.38亿元和现金145万元出资，但上述净资产中作价3260万元的土地房产无法办理权证手续，经股东大会审议，2010年读者集团以等额现金变更替换上述出资。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）上述土地房产无法办理权证手续的具体原因。（2）发行人设立时是否存在出资不实、虚假出资等情形，有关验资、评估报告对上述瑕疵资产的评估、验资情况，该等报告是否合法有效、相关登记手续是否合法完备，是否存在相关法律纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人成立。（3）读者集团本次出资中是否存在其他权属瑕疵，是否已经将相关业务、资产、资质全部投入发行人，是否保留有关商标、商号等无形资产，相关出资资产是否完成过户手续登记在发行人名下。 　　2、2006年，经对甘肃人民出版社整体资产评估确认及账务处理，甘肃人民出版社改制组建为读者集团。请保荐机构和发行人律师核查甘肃人民出版社改制为读者集团是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关改制过程是否合法合规并发表明确意见。 　　3、请保荐机构和发行人律师就发行人历次增资、股权转让，发行人成立后收购读者集团有关资产是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，过程是否合法合规进行核查并发表明确意见。 　　4、报告期内发行人与控股股东读者集团存在经常性关联交易：向读者集团租赁办公用房（该等房产读者集团仅实际使用，未取得产证）；2011年和2013年公司向读者集团采购纸张180.22万元和290.10万元，占当年纸张总采购额的比例分别为1.67%和2.16%；读者集团代发行人缴纳水电费和取暖费；发行人子公司向读者集团提供宣传策划服务、销售电纸书等。请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：（1）向读者集团租赁房产权属登记情况，是否属于违法违规建筑，读者集团对该等房产的使用权是否获得房产管理部门及联建方甘肃画院的确认认可；（2）租赁面积及占比情况，具体租赁用途，该等办公用房未办理有关权证，租赁价格是否因权属瑕疵存在折价情形使发行人受益，该等租赁是否合法有效。（3）读者集团向发行人销售纸张、采购服务、电纸书的具体原因，读者集团及其下属单位目前从事业务具体情况，是否从事发行人相同或相似业务，与发行人是否存在同业竞争；（4）上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，价格是否公允。 　　5、目前，发行人控股股东读者集团在发行人之外，还拥有甘肃人民出版社发行部及西南图书公司2.78%权益，甘肃银行股份有限公司2.87%股权。招股说明书称西南图书公司现实际经营房屋租赁业务，无图书出版、发行业务，主营业务停滞。因此未将该部分权益投入。甘肃人民出版发行部为全民所有制企业，主要业务为处理读者集团废旧图书，房屋及场地租赁，与新设发行人主营业务不相关。请保荐机构和发行人律师进一步核查甘肃人民出版社发行部及西南图书公司未投入发行人的原因，是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形，有关避免同业竞争的具体措施。 　　6、发行人部分董监高曾在党政机关任职，请保荐机构和发行人律师核查该等人士是否符合独立董事任职资格，是否符合有关法规及相关规定，与其历任及现任单位有关纪律要求是否冲突。 　??二、信息披露问题 　　7、发行人下设11家全资子公司，4家控股子公司共15家子公司，2014年1-6月，其中11家子公司（含4家控股子公司）亏损共计1400余万元。请保荐机构核查并披露上述子公司报告期内经营业绩情况、主要业务及战略发展方向、业绩亏损原因及趋势，子公司承担的发行人有关新业务开展实施及前景情况，控股子公司合作方相关情况，发行人能否对子公司实施有效管控，有关投资决策是否履行相应程序，相关内控制度是否建立并得到有效实施，上述情况是否对本次发行上市构成重大不利影响。 　　8、招股说明书称发行人控股子公司旺财传媒与其少数股东北京华夏时报传媒广告公司2012年10月签订合同租赁后者位于北京市西城区太平街部分楼面作为办公使用，租赁期限为10年，在2014年12月31日前旺财传媒可无偿使用，自2015年1月1日起租金按照不高于同期同类地块同级别写字楼市场价确定。请保荐机构和发行人