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中国石化对合资原油码头公司的控制权问题研究 　　 　　摘要:有关合资公司的控制权,现有的有关理论认为,对资源的依赖、出资比率、公司治理下的总经理控制是合资公司控制权的主要来源。本文通过对实华公司的控制权问题研究表明,在中国石化在未来的合资原油码头中谋取总经理职务和提高原油码头专业化管理水平对合资公司控制权的取得至关重要。 下载论文网 /3/ 　　关键词:合资 原油 码头 控制权 　　 　　■一、相关理论研究综述 　　现代企业理论认为,公司的控制机制包括内部和外部两部分,前者主要指公司管理者内部竞争、董事会的构成和大股东的监督等;后者则指代理表决权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票。而无论是以董事会构成为代表的内部控制机制还是以收购或兼并为代表的外部控制机制,都会造成管理者相互之间争夺对公司资源的管理权。在司中,控制权问题表现尤为突出。在合资公司控制权的既往的研究结论中,有代表性的理论有下列三个: 　　资源依赖理论 　　资源依赖理论认为,控制的必要性不仅是由于组织与个人之间目标的不一致,也是由于组织与其内部各部门以及个人之间具有资源的依赖关系。资源依赖理论(Resource Dependence Approach)的一般定义是,“……内部组织以及利益集团的合作以从对方获得某种资源为目的。这个目的由于对方的参加而得以实现,而双方都各自持有自己的目的和选择权”。资源依赖理论的基础是交换理论(Exchange Theory),因为交换理论的前提是,组织不可能持有所有的维持生存的资源,为了获得必要的资源它必须与持有这种资源的组织以自身资源相交换。而为了维持这种交换关系以及为了维持交换优势,组织倾向于把自身对于对方资源的依赖控制在最小,而把对方对于自身资源的依赖扩展到最大((Pfeffer Salancik,1978)。因此为了保持获得对方的资源,组织必然产生控制的需求。 　　出资比率决定论 　　Killing(1983)从经营决策的基本原则出发,认为投资方应该选择多数持股。他将母公司对子公司的控制分为三种类型,分别是“一方主导控制型”、“双方共同控制型”和“子公司自主经营型”,并对三种控制类型的效果进行了比较。他的调查结果是,设立的合资公司,实行“一方主导控制型”方式的企业有70%是由主导经营的一方多数持股;实行“双方共同控制型”方式的有75%是对等出资。因此,他的结论是,在合资公司,出资比率和控制权是相对称的,即出资比率越高,获得经营控制权的可能性就越大。另外,他的另一个结论是,“应该尽量避免对等出资,因为双方共同控制型的方式不符合管理的基本原则”。 　　公司治理结构下的总经理控制论 　　Rajan和Zingales(2002)(以下简称“RZ”)用Sattchi Sattchi的案例说明了新型企业总裁(总经理)的控制权问题:“1994年,控制着30%股份的美国基金经理反对把丰厚的契券组合奖给世界上最大的广告代理商Sattchi Sattchi总裁Maurice Sattchi,最终导致了Maurice Sattchi的离开,几个关键的经理也紧跟着迅速辞职,最后这个公司倒闭了。事后看来,美国基金经理所犯的错误是将Sattchi Sattchi作为一个能由其资产清晰界定边界的传统公司对待。因为他们拥有所有权(拥有30%的投票权),他们也许认为他们控制着公司。然而,当他们开始行使其传统的所有权时,公司崩溃了。”RZ以Sattchi Sattchi公司的例子说明了基金经理虽然拥有企业所有权,却实际上并不完全拥有企业的控制权,企业的控制权掌握在总裁手中。 　　南开大学李维安博士(2002)对跨国公司在华合资公司的股权安排及其动态变化、董事会及其权力配置、管理层控制、激励机制等方面进行了实证研究,他的调查结果中就显示“外方直接任命总经理、进行财务监控和直接任命关键部门的经理,由中方控制的董事会是‘橡皮图章’” 。毕密斯(1991)的研究进一步表明,由于发展中国家经营环境复杂,跨国公司对合资公司的控制权越大,绩效往往越不理想,因此当地合伙人应当分享合资公司的决策权,即企业决策由合资双方共同做出。在合资初期,即使经营绩效不佳,跨国公司也不会谋求对合资公司进行完全控制,但却会抓住总经理的职位紧紧不放。 　　■二、中国石化对合资原油码头公司的控制权分析 　　为了享受交通部企业专用码头港口规费减半优惠政策,以降低原油中转费用,中国石化先后与宁波港股份有限公司(以下简称“宁波港”)、青岛港(集团)有限公司(以下简称“青岛港”)、天津港(集团)有限公司(以下简称“天津港”)、舟山港务集团公司(以下简称“舟山港”)、日照港(集团)有限公司(以下简称“日照港”)分别合资成立了宁波实华原油码头有限公司(以下简称“宁波实华”)、