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华鼎股份收购跨境电商问疑 　　 　　通拓科技GMV的收入转化比率不正常，其盈利真实水平也难以让投资者信服。 下载论文网 　　多年以前，湖南两所中学的两名老师应该不会想到，凭借着华鼎股份（）的一次收购，当初的创业如今让他们成为身价数亿的富豪。 　　华鼎股份作价29亿元收购的是深圳市通拓科技有限公司（下称“通拓科技”）。作为主要创始人，邹春元和廖新辉将享受此次上市盛宴，而一年多来陆续低价入股的众多PE也将享受溢价回报。 　　通拓科技主要从事的是时下热门的跨境电商业务。以高价将其拿下却不用担心借壳困扰，得益于收购前一系列眼花缭乱的股权转让。与同行业竞争对手相比，通拓科技的GMV即商品交易总额有着超乎寻常的收入转化率，但与跨境通（）披露的信息相比，华鼎股份披露的通拓科技经营状况完全是另外一回事。 　　超高的收入转化率 　　5月11日，华鼎股份发布收购预案修订稿，计划以股份加现金的方式，作价29亿元，收购通拓科技100%的股份。其中，以股份支付亿元，华鼎股份将以元/股发行亿股支付对价，现金支付金额为亿元。 　　华鼎股份还将配套募资亿元用于垂直电商平台建设项目和跨境电商产业园建设项目，合计投资亿元。 　　跨境电商无疑是当下A股市场流行的几大热门概念之一，以近30亿元的价格全资收购通拓科技也让华鼎股份沾上了当下流行的概念。从华鼎股份给出的通拓科技近3年的发展数据来看，公司这样的身价似乎是无可厚非。 　　通拓科技的角色更多的是一家渠道采购商，盈利依靠采销差价，即通过买断式自营，将电子产品、家居用品和服装等通过亚马逊、eBay和速卖通等全球性的第三方电商平台对外销售，自营平台起到辅助作用。 　　在电子商务企业的各种考核指标中，商品交易总额（GMV）是最常提及衡量电商业务增速的指标，即电商网站上成交的交易总额，包括付款和未付款以及退货的部分，即交易发生就会被计入GMV而不论实际是否发生支付。 　　如果是纯自营平台，在扣除未支付和退货后，剩余的GMV可基本看做是营业收入了。GMV不是电商的净收入，却比收入更具有指引意义。 　　通拓科技有着不错的GMV增长表现。2015-2016年，公司GMV分别实现亿元和亿元，2016年的同比涨幅超过70%。2017年一季度，公司GMV达到亿元，继续保持增长。 　　而华鼎股份收购预案披露，通拓科技2015-2016年、2017年一季度的收入分别为亿元、亿元和亿元。也就是说，公司的GMV基本上全部转化为当年的销售收入。 　　华鼎股份同时披露的信息显示，上述时间内，通拓科技的当期退货金额分别为4387万元、亿元和2951万元，占当期GMV的比重分别为%、%和%。在扣除退货金额后，公司GMV全部转化为收入。 　　通过第三方平台销售是要支付佣金的。在通拓科技几大主要销售平台中，亚马逊的佣金分成为7%-15%，速卖通为5%-8%，eBay为9%-15%，另一家WISH平台则固定为15%。显然，第三方平台收取的佣金费用并不低。那么，在扣除退货后，通拓科技的GMV已经全部转化为公司的收入了，第三方的佣金来自哪里呢？ 　　即使不考虑第三方平台的佣金分成，通拓科技收入和退货金额之和甚至已经高于公司的GMV了。2017年一季度，通拓科技的GMV为亿元，而营业收入和退货金额合计为亿元，比公司当季GMV还多出近千万元，公司又该做何解释呢？ 　　在最为关键的考核指标上，通拓科技并没有给出清晰的答案让投资者信服，对于未来的盈利能力公司却做出了不菲的承诺。不过，公司目前真实的盈利能力还是让投资者琢磨不透。 　　盈利几何？ 　　收购预案显示，2015-2016年、2017年一季度，通拓科技分别实现营业收入亿元、亿元和亿元，扣非后的净利润分别为5364万元、亿元和3636万元。其中，公司2015年的营业利润为5851万元，经营活动产生的现金流量净额为-7113?f元。 　　原股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（下称“通维投资”）承诺，通拓科技2017-2019年实现的扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿元、亿元和亿元。 　　值得一提的是，通维投资同样由通拓科技创始人廖新辉、邹春元控制，因此突击入股的众多PE机构不但享受了华鼎股份的收购溢价，还不用承担任何业绩承诺的考核，可谓是一举两得。 　　在这众多的机构中，原本是通拓科技股东之一的跨境通选择了提前退出。时间回溯至2015年5月，彼时刚刚完成业务转型的百圆裤业还未更名为跨境通，公司宣布计划以9000万元分两期入股通拓科技，获得后者9%的股份，通拓科技的估值正好为10亿元，但最终仅仅实施了一期计划，截至出售仅持有通拓科技%的股份。 　　跨境通入股时，原股东承诺，通拓科技及其相关关联企业2015年的营业收入不低于15亿元，净利润